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Questo articolo è stato pubblicato il 21 maggio 2012 alle ore 06:40.

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PAGINA A CURA DI
Giorgio Gavelli
Franco Roscini Vitali
Superata la data del 29 aprile per l'approvazione dei bilanci nel termine ordinario dei 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio (articoli 2364 e 2478-bis del Codice civile), le società di capitali che non erano ancora pronte a tale adempimento fanno rotta verso il 28 giugno, ossia verso la scadenza dei 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio prevista per la convocazione dell'assemblea (Spa) e per la presentazione del progetto ai soci (Srl).
Le condizioni
Tale facoltà deve essere espressamente prevista dallo statuto sociale e si può verificare in presenza di almeno una delle seguenti ipotesi:
- società tenute al bilancio consolidato (si tratta della sola consolidante);
- quando lo richiedono particolari esigenze legate alla struttura e all'oggetto della società.
In queste situazioni, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione (o, in mancanza, in nota integrativa) le ragioni della proroga. Nella prassi è consueto operare come segue:
e nei termini per l'approvazione da parte del Cda del progetto di bilancio, redigere un verbale di consiglio di amministrazione in cui si individuano le ragioni per il ricorso al maggior termine statutariamente previsto;
r tali ragioni vengono esplicitate nella relazione sulla gestione che accompagna il bilancio;
t l'assemblea dei soci, preliminarmente al bilancio, approva esplicitamente anche le ragioni che hanno indotto gli amministratori a fruire del maggior termine statutariamente previsto. Non è espressamente richiesto in merito un parere dell'organo di controllo, il quale, può fornire il proprio punto di vista sul l'assenza di violazioni di legge o di statuto.
La proroga della data fissata per la riunione assembleare (da non confondere con la possibilità che, alla prima convocazione fissata entro i 120 giorni, non si sia presentato un numero sufficiente di soci, rendendo necessaria una seconda convocazione) porta con sé lo slittamento anche degli adempimenti connessi:
- approvazione del progetto di bilancio da parte dell'organo amministrativo (entro 30 giorni prima del termine fissato per l'assemblea, ovvero 16 giorni in caso di assenza dell'organo di controllo);
- deposito del bilancio e dei suoi allegati (inclusa l'eventuale relazione di sindaci e revisori) presso la sede sociale, in modo che i soci abbiano almeno 15 giorni a disposizione per poter visionare tali importanti documenti.
Il Codice civile ha sempre mantenuto un termine inferiore (8 giorni) come limite massimo per la comunicazione formale della convocazione ai soci, almeno nelle società che non fanno ricorso al capitale di rischio.
Tra le cause di legittimo rinvio vanno ricordate: la necessità di procedere alla valutazione di rilevanti partecipazioni, in particolare di società estere; la partecipazione della società a operazioni straordinarie.
Le nuove indicazioni
Per chi beneficia della proroga, c'è l'opportunità di tener conto, nella stesura dei documenti definitivi, delle bozze per commenti che l'Oic (Organismo italiano di contabilità) ha diffuso in merito alla revisione di alcuni principi contabili: si tratta, infatti, di chiarimenti e precisazioni che, per quanto non ancora obbligatori, costituiscono senza dubbio un miglioramento degli attuali riferimenti. Proprio nei giorni scorsi, al primo gruppo comprendente i principi n. 16 (immobilizzazioni materiali), 18 (ratei e risconti), 19 (debiti, fondi per rischi e oneri e Tfr) e 29 (cambiamento di principi e di stime, correzioni di errori e fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio) – già presenti sul sito della Fondazione da fine 2011 (si veda «Il Sole 24 Ore» di lunedì 5 marzo) – si è aggiunto un secondo gruppo di documenti in bozza, che riguardano i seguenti principi contabili:
- rimanenze di magazzino (Oic n. 13);
- disponibilità liquide (Oic n. 14);
- crediti (Oic n. 15);
- titoli di debito (Oic n. 20).
Per quanto riguarda le disponibilità liquide, viene introdotta una disciplina organica del cash pooling: nel bilancio delle singole società partecipanti la quota di pertinenza del saldo del conto corrente comune "rientra" tra i crediti (o i debiti, a seconda del caso) verso la società gestrice (controllata, collegata, controllante), la quale contabilizzerà l'evento in simmetria con le partecipanti. In merito ai titoli (principio 20), invece, i chiarimenti più significativi per le Pmi riguardano la cessione dei titoli immobilizzati prima della scadenza, i cui utili/perdite si classificano nella parte straordinaria del conto economico, e i cambiamenti di destinazione da attivo immobilizzato a circolante e viceversa.
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