Arturo albano

A difesa del voto di lista


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Arturo Albano, responsabile corporate governance Amber Capital

3' di lettura

Arturo Albano, responsabile corporate governance Amber Capital

Attivista non decidi di esserlo dall'inizio. O meglio, il tipo di iniziative che è necessario intraprendere per realizzare l'obiettivo di creazione di valore dipende dal rapporto che l'investitore riesce a instaurare con la società. Ci sono situazioni in cui il dialogo con il consiglio di amministrazione porta a risultati, perché il cda comprende che le azioni proposte apportano beneficio a tutti gli azionisti e alla società stessa. In questi casi, le iniziative intraprese dal fondo attivista (che siano incontri con il management o lettere inviate al cda) restano private e generano risultati per tutti gli azionisti senza bisogno di avviare proxy fight, campagne pubbliche, quindi senza finire sui giornali. Questa è la maggior parte dei casi che ci vede coinvolti ed è anche quella più redditizia per la società e per gli azionisti.

All'estremo opposto ci sono invece casi - che definirei patologici - in cui invece ti trovi di fronte a situazioni che ti portano a dover avviare iniziative pubbliche per difendere gli interessi degli azionisti di minoranza (e della società stessa) perché il cda e/o l'azionista di maggioranza magari è interessato a estrarre benefici privati dalla società attraverso operazioni tra parti correlate e/o viola la legge a danno degli azionisti di minoranza. In queste circostanze, diventa necessario “combattere” per difendere gli interessi nostri e della società stessa. Lo scontro, il titolo sui giornali, la causa in tribunale però non sono mai l'obiettivo di un investimento. Per quella che è la nostra esperienza i migliori risultati li ottieni quando riesci a instaurare con la società un rapporto basato sul rispetto reciproco e attraverso il confronto con il management riesci a spiegare quelle che ritieni siano le iniziative opportune da intraprendere per aumentare il valore della società.

Per quanto riguarda l'Italia, Amber Capital ha investito una parte importante dei propri asset in questo Paese perché siamo convinti che dal punto di vista corporate governance l'Italia sia all'avanguardia e offra agli investitori – azionisti di minoranza – maggiori tutele rispetto ad altri Paesi. Il fiore all'occhiello della corporate governance italiana – e comunque lo strumento più conosciuto ed apprezzato dagli investitori esteri - è sicuramente il voto di lista. Per quella che è la nostra esperienza e l'opinione diffusa anche tra la maggior parte delle società, il voto di lista ha consentito di aumentare la competenza, la diversità, il confronto all'interno dei consigli di amministrazione delle società quotate italiane.

Attraverso il contributo di esperienze diverse (anche di rappresentanti dei fondi activist presenti in prima persona in cda) è stato possibile aumentare e migliorare il dialogo nei consigli e arrivare – nella maggior parte dei casi – a decisioni migliori (se non altro perché assunte con maggiore conoscenza e responsabilità e dopo aver vagliato magari anche alternative rispetto alle proposte iniziali del management). Proprio per questo sono preoccupato quando – sempre più spesso – sento criticare il voto di lista, per lo più dalle società quotate stesse e dai loro consulenti o quando sento dire che siamo passati dai barbarians at the gate (gli hedge fund) ai barbarians in the Boardroom (gli investitori activist) e sento dire che ormai il voto di lista (o meglio la previsione che almeno un amministratore debba essere eletto dalle minoranze) non serve più e anzi rischia di creare situazioni “pericolose”. Pur concordando che tutto sia perfettibile, credo che il voto di lista debba essere mantenuto.

Pensando a possibili miglioramenti, mi concentrerei piuttosto sull'enforcement delle regole oggi vigenti in Italia e su come verificare l'indipendenza sostanziale degli amministratori nominati come “indipendenti” nei board. Il sistema di governance che vige in Italia attribuisce infatti un ruolo cruciale agli amministratori indipendenti: basti pensare alla centralità che questi amministratori hanno nel valutare le operazioni tra parti correlate. Se poi però questi amministratori non sono realmente indipendenti, il danno che ne deriva per gli azionisti di minoranza (e per la società stessa) è potenzialmente enorme. Se c'è qualcosa da ripensare è piuttosto sulla verifica dell'indipendenza degli amministratori e sul sistema di approvazione delle operazioni con parti correlate, attribuendo sempre un ruolo decisivo agli azionisti di minoranza per la loro approvazione.

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