GOVERNANCE E MERCATO

Atlantia, Eni, UniCredit: dove i fondi sono maggioranza in assemblea

Il bilancio della stagione assembleare. Per un terzo delle blue chip di Piazza Affari gli investitori istituzionali rappresentano la maggioranza assoluta alle assemblee dei soci. In Prysmian e nella banca di  Mustier il mercato è giudice sulle operazioni straordinarie

di Antonella Olivieri


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4' di lettura

In un terzo delle blue chip di Piazza Affari i fondi sono maggioranza in assemblea. In Prysmian, che è una public company, e in UniCredit, che lo è diventata, hanno addirittura la maggioranza dei due terzi che potrebbe condizionare le operazioni straordinarie. Ma in nessuna società – se si eccettua Telecom Italia – gli istituzionali hanno fatto valere il loro peso per esprimere la maggioranza del consiglio. Le regole europee lo vietano ai fondi “tradizionali” e se il tabù è stato infranto in Telecom è solo grazie all'intervento di un fondo attivista come Elliott (che non rientra nelle categorie vincolate) e alla rinuncia degli altri a presentare una lista di minoranza che di fatto avrebbe fatto il gioco di Vivendi, azionista di maggioranza relativa col 23,94%, a un passo dalla soglia dell'Opa che per la compagnia telefonica è del 25%. Elliott che aveva circa il 9% ha piazzato tutti i suoi candidati grazie all'appoggio della stragrande maggioranza degli investitori di mercato e del voto di Cdp che aveva una quota analoga al fondo di Paul Singer.

Nella tabella - elaborata con l'aiuto dello studio Trevisan – si riportano i dati dell'ultima campagna assemblare per 35 tra le maggiori società del listino milanese. In moltissime l'affluenza è record. Amplifon con il 98,6% del capitale presente, ha sfiorato l'enplein. In Campari, Exor e Pirelli & C si è arrivati a superare l'85%. In Cnh Industrial, Ferrari, Fineco, Ferragamo, Unipol-Sai si è superato di slancio l'80%. Ma in nessuna delle società che hanno adottato il voto multiplo i fondi sono maggioranza. Al contrario le punte più alte riguardano appunto l'assemblea di Prysmian, dove si sono presentati istituzionali che complessivamente avevano in mano, col 51,06%, la maggioranza assoluta del capitale già di partenza. E l'assemblea di Unicredit dove i fondi, che detenevano complessivamente il 48,4% del capitale sociale, rappresentavano il 78,3% del capitale presente in sala. Ma i fondi erano maggioranza assoluta anche nelle assemblee di Atlantia, Bpm, Enel, Eni, Finecobank, Intesa Sanpaolo, Leonardo - Finmeccanica, Moncler e Terna. E per la metà delle blue chip considerate, in generale, l'affluenza dei fondi è risultata in aumento.

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I riflessi sulla governance

L'obiettivo degli istituzionali non è quello di esercitare il controllo. In Italia, dove esiste il voto di lista, i fondi si accontentano perciò di occupare i posti riservati alle minoranze negli organi sociali. È capitato però che liste “corte”, presentate dalle minoranze di mercato, risultassero più votate di quelle “lunghe” di supposta maggioranza. In occasioni recenti, oltre che in Telecom, anche nelle assemblee di UniCredit, Snam, Ubi e Azimut. Inoltre si sono verificati casi in cui liste di minoranza si sono trovate in competizione con più liste di maggioranza, come ad esempio in Carige. Quando è successo che le liste “corte” sono risultate maggioranza, non riuscendo perciò a coprire tutti i posti a disposizione, i fondi – per consentire la formazione del consiglio - si sono assentati dall'assemblea permettendo ai soci di supposta maggioranza di nominare con l'elezione diretta in assemblea, uno per uno, i candidati per i posti restanti. In presenza di due sole liste, la composizione dei board è risultata analoga al caso in cui l'azionista di maggioranza relativa avesse ottenuto anche la maggioranza dei voti in assemblea. Ma dove ci sono più liste l'esito non è scontato.

Per ovviare a questo problema, UniCredit e Enel , per esempio, hanno previsto che, nel caso in cui la lista più votata non presenti un numero di candidati sufficienti a assicurare il raggiungimento del numero di consiglieri da eleggere, vengano automaticamente eletti i candidati tratti dalle liste di minoranza risultate via via più votate, senza procedere quindi con il metodo tradizionale.

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La lista piace

Nonostante gli effetti “collaterali” del voto di lista, finora verificatisi comunque in casi limitati, il meccanismo piace agli istituzionali. «Sempre più – conferma Dario Trevisan, che tradizionalmente raccoglie le deleghe dei fondi esteri - gli investitori istituzionali si sono dimostrati interessati all'applicazione e al funzionamento dei processi di nomina di amministratori e sindaci, volti a assicurare la presenza di componenti indipendenti all'interno degli organi sociali, selezionati e proposti direttamente dal mercato». A riprova, Trevisan cita il caso degli Stati Uniti dove il modello di riferimento è quello della public company e ciononostante si è assistito a una rapida propagazione della cosiddetta proxy access rule, che si ispira alla Rule 14°-11, emanata dalla Sec il 25 agosto 2015, in forza della quale vengono introdotte negli statuti delle società quotate regole che legittimano gli azionisti, con partecipazioni superiori al 3% da più di tre anni, a richiedere l'inserimento nelle liste per l'elezione annuale dei componenti del board di uno o più candidati, entro il limite del 25% dei membri del consiglio da eleggere, senza alcun potere di veto e/o gradimento da parte degli stessi organi sociali.

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Il giudizio sulla remunerazione

Dove invece il peso dei fondi è destinato a incidere nel futuro prossimo è sulle politiche di remunerazione, dal momento che a partire dalla prossima stagione assembleare, con l'adozione della direttiva Ue Shareholders' rights – dovranno essere sottoposte al voto, vincolante, degli azionisti. A riguardo, il giudizio dei fondi spesso è severo. Su una trentina di società analizzate, in quasi la metà – Amplifon, Atlantia, Azimut, Buzzi Unicem, Campari, Hera, Pirelli, Poste Italiane, Recordati, Ferragamo, Tim, Unipol, Unipolsai – la maggioranza dei fondi ha mostrato pollice verso, nel caso di Telecom determinando addirittura la bocciatura da parte dell'assemblea. Finora si trattava di un avvertimento, perché il “parere” non è vincolante, ma dall'anno prossimo occorrerà fare più attenzione.

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