Corporate Governance: nei board scatta l'ora per esperti ESG e Antiriciclaggio
di Donato Varani, Partner Annunziata&Conso
3' di lettura
La buona governance è capace di fare la differenza nel successo di un’azienda in special modo di quelle che operano nel mercato finanziario. Di questo se ne sono accorti i regolatori molto tempo fa quando hanno richiesto che esponenti di banche e intermediari finanziari, ma anche quelli delle aziende quotate non finanziarie, fossero dotati oltre che degli “scontati” requisiti di onorabilità anche dei requisiti di professionalità.
La prima spinta evolutiva nell’ambito del mercato finanziario, si è registrata con la Direttiva EU 36/2013 (c.d. CRD IV) recepita in Italia nel 2015 dove per gli esponenti facenti parte degli organi di supervisione strategica, di gestione e di controllo si è introdotto il requisito di competenza accanto a quello di professionalità.
Con la recente evoluzione del quadro normativo che ha interessato l’antiriciclaggio (linee guida EBA del 14.6.2022), i fattori di sostenibilità (c.d. ESG) con particolare riferimento ai rischi climatici e ambientali (Aspettative di vigilanza sui rischi climatici e ambientali della Banca d’Italia dell’8.4.2022, precedute nel 2020 da quelle della BCE) e regolamento europeo sulle cripto-attività (c.d. MICAR approvato dal Consiglio europeo del 16 maggio 2023), la richiesta di competenze sempre più specialistiche all’interno dei board è notevolmente cresciuta.
Per l’antiriciclaggio è prevista l’individuazione di un membro del board responsabile per l’antiriciclaggio con compiti di rendere il board nella sua interezza consapevole dei rischi di riciclaggio cui l’intermediario è esposto e fornire indirizzi operativi alle funzioni aziendali preposte, espletando una funzione di raccordo tra il board e la funzione antiriciclaggio.
Nell’ambito dei rischi climatici e ambientali, oltre che una conoscenza adeguata per valutare tali rischi sul modello di business e sulla strategia dell’intermediario, è prevista l’assegnazione esplicita di ruoli e responsabilità a singoli membri del board o a comitati endo-consiliari gia esistenti o di nuova costituzione.
Infine, anche il nuovo regolamento europeo sulle cripto-attività richiede che i board sia dei nuovi prestatori di servizi sulle cripto-attività (CASP) che gli intermediari finanziari incubent che vogliano operare nei medesimi servizi possiedano le conoscenze, le competenze e le esperienze adeguate per operare in questo settore.
Con questi provvedimenti alla crescita delle competenze si accompagna, come visto, anche l’attribuzione di responsabilità per i membri del board incaricati di seguire le materie specialistiche in termini di adeguata organizzazione aziendale, framework di controllo dei rischi, compliance alla normativa di riferimento.
La maggior puntualizzazione della normativa sui ruoli e le responsabilità di alcuni membri del board, oltre quelle conosciute dell’AD e del Presidente, porta ad una maggiore definizione e ad un adeguato disegno delle competenze negli organi di governance.
L’evoluzione riguarda non solo il singolo esponente ma anche la composizione dell’Organo nel suo complesso nell’ambito del quale devono essere presenti oltre che conoscenze generali di gestione e controllo del rischio finanziario, anche conoscenze diversificate sulle diverse materie che impattano sulla gestione dell’intermediario.
Periodici esercizi di autovalutazione degli organi, sostenuti da robuste metodologie, possono aiutare ad identificare la migliore composizione del board per il governo dell’azienda in relazione all’evoluzione del business e dell’organizzazione sia nell’ambito del rinnovo degli organi aziendali che nel corso del mandato degli stessi e, in questo ultimo contesto, la formazione assume un ruolo determinante per accompagnare l’esponente nell’esercizio continuativo della sua funzione specifica
Un mercato soggetto a continue e repentine spinte innovative richiede la presenza di specializzazioni sempre più accentuate nei diversi componenti degli organi aziendali che comporta anche la necessità di meccanismi in grado di gestire in modo efficiente la dialettica interna ai board, lo sviluppo di adeguate regole interne e la gestione efficace dei flussi informativi.
La morfologia dei board aziendali e la dinamica del loro funzionamento sono destinati insomma ad ulteriormente evolvere sotto la spinta del mercato e della normativa che richiedono adeguate e specifiche conoscenze per il governo del business e dei correlati rischi aziendali.
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