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Finanza e Mercati In primo piano

La nuova Opa piace agli operatori. Convince il meccanismo della "riapertura"

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Questo articolo è stato pubblicato il 28 ottobre 2010 alle ore 09:27.

Gli investitori istituzionali promuovono a pieni voti le regole Consob sull'Opa. «Vanno in una direzione favorevole al mercato» ha detto Gianfranco Gianfrate, in rappresentanza di Hermes, partecipando ieri a Roma ad un seminario promosso dall'autorità di vigilanza sulla bozza di regolamento applicativo della legge sulle offerte pubbliche, sulla quale è ancora in corso una pubblica consultazione. Il riconoscimento da parte di uno dei principali investitori istituzionali europei è senza riserve. «L'Italia - ha sottolineato Gianfrate - dispone ora di una delle migliori regolamentazioni europee sull'Opa».

Gli ha fatto eco Massimo Menchini, responsabile per la corporate governance di Assogestioni, l'associazione italiana dei money manager, secondo il quale le nuove norme della Consob «aprono la strada ad un maggior attivismo degli investitori istituzionali alle assemblee societarie».

Due sono gli aspetti che hanno ricevuto i maggiori apprezzamenti. Il primo è relativo alle norme con le quali l'authority di vigilanza ha disposto una riapertura dell'offerta dopo la sua conclusione, così da attenuare la cosiddetta "pressione a vendere" cui sono spesso sottoposti gli investitori. Questi sono spinti a consegnare i titoli anche se non considerano convenienti i corrispettivi nella paura, in caso di successo dell'offerta, di rimanere con in mano titoli più difficilmente liquidabili. È un dilemma - ha detto Gianfrate - in cui i fondi si sono spesso trovati. Ora potranno decidere più liberamente potendo comunque tornare in gioco con la riapertura dei termini di adesione.

Ancora più importanti agli occhi degli investitori sono le norme con le quali la Consob ha giudicato non assimilabili ad azioni di concerto rilevanti ai fini dei patti parasociali e dell'Opa gli accordi realizzati dagli azionisti di minoranza in occasione delle assemblee societarie. In passato l'attivismo dei fondi, soprattutto esteri, è stato frenato proprio dal timore di eccessivi oneri regolamentati. Le nuove norme vanno lette assieme a quelle, anch'esse di imminente entrata in vigore, relative ai diritti degli azionisti, sempre allo scopo di favorirne la patecipazione alla vita societaria.

Nel corso del seminario particolarmente discusse sono state anche le disposizioni che includono i derivati tra gli strumenti finanziari rilevanti (in aggiunta alle partecipazioni azionarie dirette) per valutare il superamento della soglia d'Opa (30% del capitale sociale) e il prezzo del corrispettivo. Problemi non mancano. Nel valutare il "contributo" di un'opzione al prezzo di un'offerta pubblica la Consob chiede di computare il prezzo del derivato assieme a quello di esercizio dell'azione sottostante. «Ma questo spesso significa - ha osservato Emilio Barucci, docente al Politecnico di Milano – che quel derivato costi più dell'azione corrispondente». Con quella posizione infatti l'investitore paga la possibilità di guadagno per un tempo che può non essere coerente con quello di svolgimento di un'Opa. E che accade - si è chiesto sempre Barucci - se un'opzione va "fuori mercato" (out of the money) e non è esercitata alla scadenza? Sul fronte opposto i modelli per prezzare call e put non tengono ovviamente conto del "premio per il controllo" – ciò che si paga in più per esercitare il dominio su una società – per "socializzare" il quale, dopotutto, è nata la disciplina dell'Opa. I due mondi, insomma non si parlano e il regolatore, con norme piuttosto stringenti, vuole comunque scoraggiare il mercato dall'utilizzare i derivati per eludere la disciplina dell'Opa.

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Tags Correlati: Assogestioni | Assonime | Consob | Emilio Barucci | Gianfranco Gianfrate | Italia | Luca Enriques | Massimo Menchini | Opa e Opv |

 

Alcuni problemi pratici andranno comunque gestiti. Ad esempio Carmine Di Noia, vice direttore generale di Assonime, ha posto il problema di come verranno considerate le posizioni già in essere che, tra l'altro, riguardano anche piani di stock option dei manager già sottoscritti dalle aziende. Sono questioni di cui verrà tenuto conto nella disciplina finale, ha assicurato il commisario della Consob Luca Enriques concludendo il seminario. Così come è avvenuto in tema di parti correlate - ha aggiunto - l'authoriy farà tra l'altro seguire al regolamento una sua circolare interpretativa.

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