La battaglia di Trieste

Generali, Consob avvia una consultazione soft sulla lista del cda

L’intervento dell’Authority su richiesta di Caltagirone riguardo alla lista del Consiglio

di Laura Serafini

(ANSA)

3' di lettura

Il collegio Consob decide su Generali. Stando alle indiscrezioni, oggi è stato votato a maggioranza il ricorso a una consultazione. Al mercato, tuttavia, non vengono girati i quesiti che avevano posto all'Autorità i legali del gruppo di Francesco Gaetano Caltagirone sulla legittimità della scelta di un cda uscente di proporre la lista per il nuovo board.

Il richiamo di attenzione

Il testo varato ha recuperato e rielaborato il richiamo di attenzione, esaminato e in una prima versione bocciato dal collegio Consob nelle scorse settimane.

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La scelta sembra non contribuire a fare immediata chiarezza sulla vicenda che vede contrapposti i soci di Generali: da una parte Mediobanca, che punta a far proporre la lista dal cda, e Caltagirone, Del Vecchio e Fondazione Crt che sono invece contrari.La consultazione, in ogni caso, prende il via il 2 dicembre per concludersi il 17 dicembre.

Rischio di autoreferenzialità e di un’Opa totalitaria

Nel documento pubblicato sul sito della Consob si fa riferimento ai rischi che possono essere connessi alla prassi, importata dall'esperienza anglosassone e già presente in 52 statuti di società italiane, di far proporre la lista per il nuovo board dal cda uscente. «La presentazione di una lista da parte del cda uscente – oltre ai rischi di autoreferenzialità e autoperpetuazione evidenziati anche nei sistemi di governance anglosassoni a proprietà dispersa- può infatti presentare alcuni rischi, più evidenti in società a proprietà concentrata e soprattutto in presenza di azionisti di controllo, in termini di scarsa trasparenza del processo di selezione delle candidature e di formazione della lista, con conseguente possibile alterazione dei meccanismi di corretta competizione tra liste», si spiega. E ancora: «Potrebbero, inoltre, essere configurabili collegamenti tra liste ai sensi del citato art. 147-ter del Tuf». Si fa, ad esempio, riferimento al rischio «di collegamento sussistente in caso di contemporanea presentazione di liste da parte del cda uscente e da parte di singoli soci che siano presenti nel medesimo consiglio in carica». Il collegamento tra liste, in estrema sintesi, chiama in causa la possibilità che i diversi soci presenti nel capitale di una società e i quali hanno rappresentanti nel cda che ha espresso una lista per i successori, siano poi riconosciuti come collegati dal un patto di fatto e, quindi, siano chiamati a lanciare un'Opa totalitaria sul capitale della società.

La consultazione non esaurisce le valutazioni di Consob

Nella conclusione del documento di consultazione, d’altro canto, l'Autorità avverte sul fatto che «i richiami di attenzione» proposti nel documento «non esauriscono neppure le valutazioni che la Consob potrà compiere nell'ambito della sua attività di vigilanza a seguito dell’esame delle concrete condotte e della loro rilevanza nella prospettiva della corretta applicazione della normativa di riferimento: trasparenza dei patti parasociali, azione di concerto e Opa obbligatoria, collegamento tra liste, informativa societaria e preassembleare, operazioni con parti correlate».

I consigli per i cda che propongono liste

I richiami di attenzione sono indirizzati «agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate nonché dei loro azionisti su alcuni aspetti che si ritengono rilevanti per gestire in modo più trasparente il processo di formazione e presentazione di una lista da parte del cda uscente e per attenuare i rischi», si spiega. Anche se è vero che molti dei suggerimenti forniti sono già adottati dalle società.Tra gli aspetti oggetto del richiamo di attenzione, «la necessità di assicurare la più ampia trasparenza e documentabilità del processo di selezione dei candidati». Oppure l'adozione di un’apposita procedura volta a regolare ex ante il processo di individuazione dei candidati per il cda. La valorizzazione nell'ambito del processo di formazione e presentazione della lista da parte del cda uscente il ruolo dei componenti indipendenti del cda. Si suggerisce anche che la selezione degli amministratori indipendenti coinvolti nel processo possa essere subordinata a un rinnovo della valutazione della loro indipendenza. E ancora: si consiglia un processo trasparente e documentato nell'interlocuzione con i soci. Si raccomanda di considerare eventuali rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della disciplina del voto di lista tra la lista presentata dal cda uscente e liste eventualmente presentate da soci che siano presenti direttamente o indirettamente nel cda. Infine, si ricorda che la circostanza che gli amministratori siano eletti sulla base di una lista di candidati presentata dal cda non preclude la qualificazione di un azionista come parte correlata.

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