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Generali, Consob conferma: «La presentazione della lista del cda è una pratica legittima»

La Commissione vara la versione definitiva del richiamo di attenzione sulle liste presentate dai consigli uscenti

(ANSA)

2' di lettura

Consob vara la versione definitiva del richiamo di attenzione sulle lista del Cda alla luce dei contributi di 15 soggetti - associazioni, studi legali e società - raccolti nella consultazione col mercato realizzata a dicembre in risposta ai quesiti posti da Caltagirone per la partita in corso su Generali.

Chiarisce che la presentazione della lista del Cda è una pratica legittimae le modifiche rispetto alla prima versione sono poche: alcuni cambiamenti riguardano dettagli sulla trasparenza pre-assembleare e sul ruolo degli indipendenti.

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Gli aspetti critici

Consob riconosce che «la presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione– oltre ai rischi di autoreferenzialità e autoperpetuazione evidenziati anche nei sistemi di governance anglosassoni a proprietà dispersa - può presentare alcuni rischi, più evidenti in società a proprietà concentrata e soprattutto in presenza di azionisti di controllo, in termini di scarsa trasparenza del processo di selezione delle candidature e di formazione della lista, con conseguente possibile alterazione dei meccanismi di corretta competizione tra liste».

La Commissione rileva inoltre che «potrebbero inoltre presentarsi rischi di non corretta individuazione delle persone che agiscono di concerto», che «potrebbero, altresì, essere configurabili collegamenti tra liste» e anche che la «possibile opacità del processo di individuazione dei candidati da includere nella lista del consiglio potrebbe incidere sulla corretta individuazione delle parti correlate delle società quotate».

Il richiamo di attenzione

A valle di queste considerazioni, Consob sottolinea in primo luogo «l’importanza di assicurare la più ampia trasparenza e documentabilità del processo di selezione dei candidati anche tramite una adeguata verbalizzazione delle riunioni del CdA e dei comitati eventualmente coinvolti da cui risulti in modo chiaro e motivato l’iter che conduce alla scelta delle specifiche candidature», valorizzando in particolar modo «il ruolo dei componenti indipendenti del consiglio di amministrazione».

Secondo l’Authority, nella prassi osservata «è emersa, tra gli aspetti più rilevanti del processo, la gestione della fase di interlocuzione con i soci, che, in genere, segue la formulazione degli orientamenti sulla composizione quali-quantitativa ottimale e precede le più specifiche fasi di definizione dei concreti criteri di selezione degli amministratori e di vaglio delle candidature».

Un ulteriore profilo di rilievo, secondo Consob, «riguarda il comportamento degli amministratori nel corso delle riunioni in cui si vota sulla composizione della lista del CdA». Inoltre, «occorre considerare eventuali rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della disciplina del voto di lista tra la lista presentata dal CdA e liste eventualmente presentate da soci dell’emittente che siano presenti direttamente o indirettamente (ad esempio tramite esponenti aziendali di società del proprio gruppo) nel medesimo CdA»

La corretta e completa informazione sulla lista presentata dal CdA e sulle modalità di formazione di tale lista, sottolinea Consob, « è un requisito essenziale per permettere un adeguato apprezzamento della stessa da parte del mercato (investitori, proxy advisor) e, in ultima analisi, favorire l’assunzione da parte dei soci delle proprie decisioni di voto (e se del caso di presentazione in proprio di una lista alternativa)».

Infine, rileva Consob, «la circostanza che gli amministratori siano eletti sulla base di una lista di candidati presentata dal CdA non preclude la qualificazione di un azionista come parte correlata».

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