Interventi

I rivolgimenti triestini e il rischio della lista del Cda

di Massimo Belcredi

4' di lettura

La Delfin di Leonardo Del Vecchio e il gruppo Caltagirone hanno stipulato un patto di consultazione in vista della prossima assemblea di Generali «con particolare riferimento alla nomina del nuovo Cda» al quale ha aderito anche Fondazione Crt. La mossa apre la strada a una lista comune, che punta a sostituire il management in carica. Secondo rumors di mercato anche Mediobanca potrebbe studiare un contropatto. Nel frattempo gli amministratori non esecutivi di Generali si sono espressi, a maggioranza, a favore della ricandidatura dell’ad uscente, laddove il Cda dovesse presentare una propria lista. Lo scenario più probabile pare un scontro tra lista del Cda e lista Delfin-Caltagirone. È uno scenario nuovo e interessante, tanto più se si considera che nel consiglio uscente i soci di rilievo sono rappresentati direttamente. La presentazione di una lista da parte del consiglio uscente trova ampi precedenti all’estero, anche quando esistono azionisti di controllo. In Italia, la lista del Cda ha trovato spazio solo in anni recenti. La concentrazione dell’azionariato non basta a spiegare il ritardo: l’azionariato è simile anche in Francia e Germania dove la lista del Cda è la norma. Una seconda ragione è la difficoltà di adottare soluzioni non standard, che porta inerzia negli assetti di governance. In Italia la lista del Cda si è diffusa insieme alle situazioni di azionariato frazionato: prima Parmalat, poi altre società (Cerved, Prysmian, Fineco) si sono trasformate in public company, dove gli azionisti hanno scarso incentivo a presentare liste per il rischio, una volta conquistata la maggioranza del Cda, di essere considerati soci di controllo (Tim docet) e dover lanciare un’Opa sull’intero capitale. La novità ha preso piede: nel 2017 gli statuti di 27 società quotate prevedevano la lista del Cda; tale facoltà era stata sfruttata da 5 società, dove la lista del Cda era risultata sempre “di maggioranza”. Ad aprile 2021, i numeri sono saliti rispettivamente a 36 (+33%) e a 10 (+100%). Si tratta di numeri piccoli (le società quotate sull’Mta sono circa 220), ma la lista del Cda si concentra in un particolare gruppo di emittenti: le società widely held (in genere si considerano tali gli emittenti dove nessun socio dispone di almeno il 20% dei diritti di voto), sovente di grandi dimensioni. La maggioranza (57%) di tali società prevede la lista del Cda. Otto delle 10 società in cui la lista è stata presentata sono widely held, mentre nelle ultime due il primo azionista ha una quota appena sopra il 20 per cento.

Non tutte le società widely held sono public company. La lista del Cda è stata presentata anche in alcune quasi-public company, dove esiste un azionista (o un gruppo di soci) di rilievo, che può risultare determinante, pur detenendo piccole quote del capitale. Tale soggetto può essere interessato da rischi di conflitto d’interesse analoghi al management delle public company.

Loading...

Gli azionisti di Generali potrebbero allora trovarsi di fronte alla scelta – senza precedenti in Italia – tra una lista di soci di rilievo e una lista del Cda. Molti fattori influiranno sulle loro decisioni: i nomi dei candidati (soprattutto per le cariche di Presidente e Ad), la “qualità dei programmi”, la presenza di liste ulteriori, ecc. I soci dovrebbero prestare attenzione a tre punti:

1) La legittimità della lista del Cda pare fuori discussione: il Codice di corporate governance la dà per acquisita e ne raccomanda «una formazione e una presentazione trasparente». Anche lo statuto di Generali la prevede.

2) Il management potrebbe in astratto cercare di selezionare candidati “amici”, onde perpetuare il proprio potere (entrenchment). Peraltro, in Italia il Cda propone la lista su un piede di parità coi soci e non dispone in partenza dei voti per approvarla in assemblea, sicché il rischio pare limitato.

3) La procedura di selezione dei candidati: è il punto cruciale. La lista del CdA sarà davvero “del CdA” o sarà lo schermo di una selezione di candidati decisa altrove? Beh, per chi non segue comportamenti trasparenti l’Opa è sempre in agguato e Consob vigila.

Per evitare rischi la strada maestra è la best practice indicata dal Codice di corporate governance: formazione e presentazione trasparente della lista. Certo, i problemi non mancano: ad es. il Comitato di Generali è composto da 7 membri, 4 dei quali fanno capo ad azionisti di rilievo, tra cui Caltagirone e Delfin. L’esperienza indica alcune soluzioni tecniche: affidamento dell’istruttoria a una task force di consiglieri indipendenti liberi da conflitti d’interesse (UniCredit), engagement serrato con il mercato (Tim), definizione di requisiti “alti” nella skill matrix usata per la selezione, opportuni flussi informativi tra Comitato e Cda, comunicazione trasparente al mercato. Anche un aumento del numero di indipendenti e una loro selezione secondo criteri stringenti possono essere segnali importanti. Le scelte del Cda nella formazione e presentazione della lista permetteranno di valutare se l’istituzione regge alla prova dei fatti. Spetta agli azionisti e al mercato valutare tali scelte e votare di conseguenza. Ma quanto accade a Trieste riguarda tutti perché può influenzare l’evoluzione futura della corporate governance in Italia.

Riproduzione riservata ©

loading...

Brand connect

Loading...

Newsletter

Notizie e approfondimenti sugli avvenimenti politici, economici e finanziari.

Iscriviti