Governance

Il curioso caso del sistema monistico: negletto, ma efficace

di Mario Cera

(Nuthawut - stock.adobe.com)

3' di lettura

La scorsa settimana su questo giornale un articolo di Antonella Olivieri ha riproposto il curioso tema del sistema monistico; meglio, il mistero per cui è adottato solo da tre società quotate, mentre all’estero, soprattutto nel mondo anglosassone, è praticamente il più diffuso. In realtà, pare più esatto rilevare che è il nostro sistema cosiddetto tradizionale – generalmente adottato e perpetuatosi in Italia dalla sua introduzione nel codice di commercio del 1882, nonostante le opzioni consentite dal legislatore della riforma del 2004 – a essere stato man mano nel tempo abbandonato nel resto dell’Europa (a eccezione del Portogallo). Perché il sistema monistico – nonostante sia così diffuso, recepito da una società importante e vigilata come Intesa Sanpaolo (peraltro con un efficiente modello di governance e dai brillanti risultati operativi), caldeggiato quasi unanimamente dalla dottrina giuscommercialistica (si veda il fascicolo del 2016 di Analisi giuridica dell’economia-Age) e persino da Consob, apprezzato dagli investitori istituzionali internazionali così presenti nelle società del Ftse-Mib – è di fatto respinto o negletto dalle nostre imprese? Appunto, un mistero.

I nostri più autorevoli studiosi, già dai compianti Guido Rossi e Berardino Libonati e oggi Piergaetano Marchetti, hanno avuto occasione di propugnare il monistico come sistema moderno e adeguato alle varie gradazioni dimensionali e sfumature di imprese.

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In realtà, il solo punto di divergenza sostanziale dal sistema tradizionale (che non può certo dirsi di per sé immune da vizi o migliore dei sistemi alternativi, anche di quello dualistico ove ben interpretato ed applicato, come nell’esperienza renana, purtroppo, per varie ragioni, non in quella italiana almeno finora) è dato dal collegio sindacale, le cui funzioni, rivedute e corrette, sono nel monistico attribuite al comitato per il controllo sulla gestione, costituito nell’ambito del Cda, con l’importante e positiva differenza che il controllo contabile nel monistico dev’essere comunque affidato a un revisore esterno. Si è molto discusso sul punto, ma i tempi in cui il controllo sindacale veniva visto come staccato dalla gestione, quasi posteriore alla stessa, di mero sindacato, appunto, sono passati. Ormai i controlli fanno parte della gestione: se ne trae conferma dal fatto che la corporate governance più moderna prevede che all’interno del Cda vi sia un comitato controlli e rischi e un amministratore incaricato dei controlli. Proprio Piergaetano Marchetti nel suo contributo al citato fascicolo Age sottolineava come il sistema monistico non solo non ammorbidisca i controlli, ma porti a una maggiore responsabilizzazione sulla materia del Cda. Vi è allora bisogno di un collegio sindacale, retaggio ottocentesco, istituto assai criticato, e che poche volte ha dato prova di efficienza, soprattutto preventiva? Perché si persiste in un sistema obiettivamente anacronistico? Peraltro, la concentrazione a livello di organo societario di supervisione dell’amministrazione e del controllo semplificherebbe, almeno in parte, quel complesso sistema di controlli nelle grandi Spa quotate che porta oggi a incroci di competenze, sovrapposizioni di flussi, disorientamenti nelle strutture interne addette. Non può essere un caso che sia le discipline europee, sia i codici di condotta di fatto hanno trascurato o pongono ai margini il cosiddetto organo di controllo, occupandosi quasi esclusivamente del Cda.

Lo stesso dibattito sulla sostenibilità e i primi interventi legislativi in materia, come quello sulla informazione non finanziaria, non prendono in sostanziale considerazione, a differenza dei revisori, il collegio sindacale (il recentissimo documento di Assonime su doveri degli amministratori e sostenibilità non menziona mai tale organo): e d’altronde, chi potrebbe mai seriamente giustificare un suo ruolo attivo o positivo su questi profili di merito? Nessuno può negare che l’impresa abbia bisogno nel suo agire di speditezza, linearità, coesione, certezza. Più i sistemi di controllo sono vischiosi e complicati, più le imprese soffrono. Occorre considerare la path dependence e con essa la tradizione della cultura giuridica, ma ciò non può tradursi in pigrizia o mero conservatorismo o ancor peggio in difese corporative, come possono essere quelle di manager non di rado autoreferenziali poco avvezzi ai controlli o corporazioni professionali con rendite di cariche che rendano di fatto il Paese ostaggio del passato (l’espressione è di Guido Rossi). Le istanze delle imprese e dell’economia dovrebbero venir prima, pur con il dovuto rispetto per controlli e vigilanze, e la modernità deve potersi dispiegare. Essa non dovrebbe arrestarsi di fronte a interessi particolari in conflitto con l’interesse sociale in senso lato inteso e a un retaggio storico, come noto neanche glorioso; e, si aggiunga, nemmeno soggetto adatto per una bella raffigurazione come quella dei sindaci della corporazione dei drappieri nel famoso dipinto di Rembrandt al Rijksmuseum.

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