Il ruolo dei cda

Il settore bancario e la governance, la lezione di Ubi

di Mario Cera

(Adobe Stock)

3' di lettura

Ora che su Ubi è calato definitivamente il sipario, a soli 14 anni dalla sua nascita, dopo la sentenza assolutoria del Tribunale penale di Bergamo della scorsa settimana (vicenda sulla quale qualche riflessione e inquietudine si dovrà imporre nelle opportune sedi istituzionali circa ruoli e funzioni di Autorità varie), pare utile un pur rapido richiamo circa quell’esperienza bancaria; in particolare, su taluni aspetti di governance e passaggi che hanno contrassegnato la breve storia di una banca, ora confluita, a seguito di una indubbiamente intelligente ed acuta operazione, in Intesa San Paolo.

Ad iniziare dalla nascita della banca, frutto di una fusione atipica, anzi anomala (soprattutto per due banche), giacché una Spa veniva incorporata in una popolare cooperativa. Il punto di partenza fu un “pasticcio” giuridico tra capitale e capitario, tra meccanismi associativi barocchi e norme di governance (dualistico e non solo) allora sommarie: però, l’operazione era logica industrialmente e ancor di più trasparente, rispondeva ad esigenze di sistema del nostro mercato bancario e del Paese e così fu, subito e in tutti i suoi profili, autorizzata dalla Vigilanza, che pure e ufficialmente propendeva, in modo netto, per la forma Spa quale più idonea e lineare per una banca. Nonostante il confuso avvio, la banca unita man mano, nonostante la grave crisi finanziaria del 2008 e il repentino abbandono del primo Ad, ebbe successo: quasi incredibilmente verrebbe da dire, tenuto conto delle tensioni interne dell’epoca fra le due anime, popolare e capitalistica; ma si può dire che l’impresa, l’attività ebbe il sopravvento sulla società, sul modello societario e sugli interessi disomogenei dei soci. La capacità dei gestori (e della struttura aziendale) prevalse, in realtà, sulla sostanziale debolezza e distonia dei soci facenti parte del nocciolo storico e originario della nuova banca; fra i quali, però, ebbero un ruolo stabilizzatore e orientato al lungo periodo due soci importanti come le Fondazioni di Pavia-Milano e di Cuneo. Neutralità della forma giuridica rispetto all’impresa, quindi; ma anche autonomia gestionale rispetto alla proprietà, come fattori positivi e decisivi per la buona sorte della nuova banca.

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Al momento della nascita di Ubi, peraltro, le due componenti bancarie originarie, Bpu, cooperativa, e Banca Lombarda, Spa, erano realtà sane, stabili, solide. Ciò ha certamente e molto giovato al successo della nuova entità. Come, è constatazione comune, l’oggettivo successo dell’operazione Intesa-Ubi è stato favorito senz’altro dalla riconosciuta forza in ogni profilo dell’acquirente, ma anche dalla “sanità” dell’acquisita (come lealmente e con onore attestato dal Ceo della prima). Non ci vuole molta fatica a coniugare due elementi positivi; al contrario quando uno dei due, o come a volte è successo tutti e due, sono deficitari per un verso o per l’altro gli scenari possono essere critici e rischiosi. Basterà ricordare l’esito di alcune operazioni tra banche medie o medio piccole in situazioni difficili per trarne conferma.

La riflessione che ne deriva è agevole: il consolidamento del mercato bancario italiano ed europeo è, e potrà essere in futuro, certamente positivo, salvaguardandosi però a sufficienza una buona governance, ma anche la concorrenza, vale a dire la pronta competitività del soggetto derivante dalla concentrazione; in particolare, la concentrazione non potrà essere perseguita comunque, a qualsiasi condizione o solo per risolvere il problema contingente dell’uno o dell’altro intermediario, perché ciò finirebbe per minare la solidità e l’efficienza del sistema (par di capire che anche in tal direzione si è mossa finora la Vigilanza Bce). Al di là, ma anche ciò è quasi ovvio, di quelle operazioni poste in essere da un soggetto di grande taglia rispetto a un soggetto di assai più piccole dimensioni, ammesso che tuttora e ormai, viste le tendenze di mercato, il salvataggio del secondo interessi ancora al primo.

Tornando alla governance di Ubi, fondamentale in ogni concentrazione resta l’idoneità e la capacità degli esponenti chiamati a gestirla, al di là dei requisiti soggettivi formali (che spesso restano tali) pur necessari previsti dalle norme.

Non bastano, infatti, i Ceo e i loro team all’altezza, non solo tecnica, della complessità. Pare fondamentale che i consigli di amministrazione siano in grado di valutare e monitorare operazioni, scenari e passaggi nell’interesse superiore delle imprese e dei loro stakeholders nel lungo periodo, non dei singoli o di qualcuno nello short term: come è stato indiscutibilmente per Ubi, nonostante l’ostinata e incomprensibile prosecution (or persecution) di qualche Autorità (espressione, nel caso, rigorosamente italiana).

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