Corporate governance / 1

Il sistema monistico è una garanzia di efficienza e controllo

di Umberto Tombari

(Nuthawut - stock.adobe.com)

3' di lettura

A oltre 40 anni dalla nascita del dibattito sulla corporate governance a livello internazionale e dopo 17 anni dall’introduzione in Italia dei tre sistemi di amministrazione e controllo (tradizionale, monistico e dualistico), è tempo di fare alcuni bilanci.

Il primo vero interrogativo è tuttavia un altro. A cosa serve oggi l’organo amministrativo, come luogo dove periodicamente si incontrano amministratori esecutivi e non esecutivi, ossia soggetti dotati di informazioni e motivazioni molto diverse? È ancora attuale la visione del consiglio come mero monitoring board (board 2.0)? Di fronte ai mutamenti e alle complessità della grande impresa, è giunto il momento di avviare un dibattito sul passaggio a un board 3.0 (per usare una felice espressione di Gilson e Gordon), riflettendo sul ruolo che gli amministratori non esecutivi e indipendenti possono svolgere. In questa prospettiva, si potrebbe pensare, come primo esempio, a una maggiore diffusione di comitati strategici supportati dalla struttura aziendale in funzione istruttoria delle decisioni del plenum consiliare. Più in generale, occorre individuare nuove modalità per una proficua interazione tra esecutivi e amministratori indipendenti. E se la ricerca di un ruolo definito e immutabile dell’organo amministrativo è tanto sfuggente quanto la ricerca del sacro Graal, il tempo è maturo per iniziare una seria riflessione alla luce dei più recenti sviluppi del nostro capitalismo.

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Passando ai sistemi di corporate governance in Italia, la
scommessa del legislatore del 2003 è stata quella di creare tre modelli che fossero equivalenti nell’efficacia della governance e nelle forme di tutela dei vari interessi coinvolti, ma realmente diversi e alternativi con riferimento ai profili organizzativi (e non derivazioni, con minime modifiche, del modello tradizionale). La realtà attuale ci dice che la regola pressoché assoluta è tuttavia (ancora) il sistema tradizionale di amministrazione e controllo.

Eppure il monistico – nonostante la scarsa diffusione (è adottato solo da 4 società quotate) – potrebbe avere un grande futuro. Secondo alcuni dati del 2019, esso è presente, a livello mondiale, nel 62% dei casi e per il 72% della capitalizzazione del mercato. Non stupisce allora che sia il più conosciuto dai grandi investitori istituzionali (sempre più presenti anche nel capitale delle nostre società). Ma qual è l’elemento vincente e più attrattivo del monistico, ossia di un sistema che affida al solo organo amministrativo anche le funzioni di controllo? La risposta è che i componenti del comitato per il controllo sulla gestione (a differenza di quanto avviene nel collegio sindacale) sono a tutti gli effetti amministratori e partecipano a ogni decisione, anche di merito, esercitando il diritto di voto. E l’intervento di questi componenti già in una fase deliberativa rende più omogeneo, efficiente e compatto, nel suo complesso, il sistema di amministrazione e (non solo di) controllo. Il monitoraggio sulla legittimità della gestione diviene solo un momento dell’agire amministrativo e non più una attività ex post (come per i sindaci). E se il dato legislativo è certamente scarno (a livello sia di diritto azionario comune che di T.u.f.), la disciplina può essere ulteriormente integrata e migliorata in via di autonomia statutaria (come la prassi insegna). Una maggiore diffusione del monistico potrebbe dunque contribuire ad allineare la corporate Italy ai migliori modelli di governo societario e a renderla più competitiva nell’agone internazionale. Ma non riusciremo mai a conseguire questo obiettivo, se perseveriamo (anche e in primo luogo culturalmente) a porre il sistema tradizionale al centro e a considerare gli altri e soprattutto il monistico come una mera derivazione del primo. Il monistico deve essere pensato come un modello autonomo da sviluppare e valorizzare secondo le proprie caratteristiche e potenzialità. E allora potrebbe realmente diventare la base per costruire il futuro board 3.0.

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