Fabio Galli

L'onere della buona governance


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Fabio Galli, direttore generale Assogestioni

3' di lettura

Fabio Galli, direttore generale Assogestioni

Il professor Penati ha descritto l'attivismo come qualcosa che sostanzialmente funziona soltanto nel private market e un certo tipo di gestori. Ma c'è un'attività di governance che non mira a cambiare né la struttura del capitale né la struttura industriale di una società e che interviene sull'efficienza complessiva del sistema, introducendo elementi di allineamento degli interessi in gioco. Si tratta ovviamente di un attivismo di natura diversa, che si pone a salvaguardia di tutti i partecipanti al mercato e è tipica dei gestori di fondi comuni e di fondi pensione. Questo apporto di correttezza del mercato ha un onere diffuso ma porta a un aumento di efficienza a favore di tutti e di cui nessuno può realmente appropriarsi.

Oggi si parla molto di sostenibilità: è chiaro che nessun attivista in senso classico si imbarcherà mai in un'operazione di governo dell'impresa per ottenere cambiamenti in tale direzione, che hanno un passo molto lento, di medio-lungo termine.

Questo tipo di responsabilità è un bene pubblico, che ha un costo per i gestori e che per questo in Europa viene sollecitata dalla normativa. Dunque, ci sono due classi di investitori attivi: una che prevede un intervento deciso e radicale sulla struttura di una specifica impresa e l'altra che serve a far funzionare bene le imprese nella loro ordinarietà, evitando che si crei un disallineamento di interessi tra management, azionista di controllo e pubblico degli azionisti. Il meccanismo del voto di lista di minoranza serva a garanzia di questo processo di governance, che è meno visibile, ma è importantissimo per mantenere l'ecosistema nella giusta direzione. L'evoluzione della governance si riflette nei consigli che oggi hanno una qualità molto più elevata di quelli degli anni '90, consigli che hanno voci indipendenti, anche di minoranza, con una consapevolezza diversa dei presidenti che esercitano il loro ruolo anche in chiave di apertura e di comunicazione col mercato.

Perché allora il tabù degli incarichi, anche non esecutivi, preclusi ai consiglieri espressi dal mercato? E perché presentare solo liste corte?
La normativa europea (direttiva sugli Ucits) impedisce agli organismi di risparmio collettivo di proporre candidature per ruoli esecutivi e di controllare il consiglio. Chi vuole il controllo lo può fare attraverso i fondi pensione che sono gli unici fondi con investitori diffusi a poter fare attivismo, purtroppo il legislatore italiano non ha mai creduto molto nel loro sviluppo. È comunque capitato che i gestori si trovassero a discutere in fasi particolarmente delicate - come è stato il caso di Telecom - dell'opportunità di presentare o meno una lista di minoranza. Hanno dibattuto a fondo e hanno preso la decisione di lasciare che tutti gli azionisti decidessero in assemblea quale era la proposta migliore tra le due miranti al controllo. La lista di minoranza in quel caso avrebbe solo disturbato.

Sul ruolo del presidente il dibattito è aperto, noi auspichiamo che sia sempre indipendente. Negli anni '90 il presidente era chi sorvegliava che il consiglio di amministrazione rispondesse all'azionista di controllo, oggi invece il presidente è il pivot del dialogo con una pluralità di azionisti che sono molto diversi gli uni dagli altri. È un ruolo molto importante. Si potrebbe sicuramente arrivare al momento in cui un presidente senza deleghe, indipendente al momento della nomina, venga scelto dal consiglio anche tra chi è stato nominato dalla minoranza. È però una potenzialità, non una necessità.

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