CENTRO STUDI AIDC

La governance plurale fa bene alle Pmi

di Enrico Maria Bignami e Alessandro Savorana


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3' di lettura

Una buona governance rappresenta un requisito indispensabile per lo sviluppo delle Pmi. Aggiunge valore alle imprese e aumenta esponenzialmente la loro capacità di procedere verso il successo, mettendo le basi per una solida sostenibilità di medio-lungo termine. Questa è la conclusione di sintesi alla quale perviene il Position paper frutto di un lavoro congiunto del Centro studi Aidc e Nedcommunity recentemente pubblicato. Il documento si focalizza sulle Pmi che hanno adottato la forma di Spa e il sistema tradizionale di amministrazione, ma le considerazioni espresse valgono anche per le Srl e per le altre forma di amministrazione.

Un governo societario privo di indipendenza di giudizio, poco incline al confronto e ove le decisioni sono fondate e passivamente influenzate dal “peso” del maggiore azionista, non può definirsi un modello virtuoso. Da qui la necessità che le imprese adottino modelli di governance, pur flessibili e adattati alle dimensioni dell'impresa, senza però derogare a garanzie minime di composizione, struttura e funzionamento, che devono essere alla base di una gestione etica, consapevole e responsabile. In sintesi, una governance flessibile e proporzionale che poggia le sue basi su valori riconosciuti come essenziali nella gestione dell'impresa.

Da un lato va posta in rilievo l'importanza della presenza amministratori non esecutivi indipendenti, che qualifica in modo rilevante la corporate governance della società, poiché favorisce il confronto e il dibattito in seno all'organo amministrativo, conferendo maggiore solidità al processo connesso alle deliberazioni, nonché, in particolare, nell'approvazione della strategia e nella definizione e valutazione del livello compatibile dei rischi, in una prospettiva di una solida sostenibilità di medio/lungo periodo dell'impresa.

D’altro lato, appare fondamentale evitare la concentrazione dei poteri gestori nelle mani degli amministratori esecutivi, che oltre a non consentire di instaurare un positivo e collaborativo confronto di idee e opinioni tra i componenti dell'organo di gestione, rischia di svilire la governance societaria: si deve, pertanto, privilegiare meccanismi con i quali le decisioni sulle operazioni rilevanti (ove, naturalmente, il concetto di rilevanza è valutato in relazione all'impresa) siano assunte esclusivamente in forma collegiale.

Infatti, le operazioni rilevanti devono trovare un appropriato equilibrio su decisioni consapevoli e condivise, e quindi informate, basate anche su ragionevoli ipotesi prospettiche, tenuto conto dei rischi convenientemente ponderati per il raggiungimento degli obiettivi aziendali, e non il mero frutto di “percezioni”, “opinioni”, “supposizioni”, quali apprezzamenti di carattere squisitamente “soggettivo”, non supportate da solidi elementi.

    L'analisi di un adeguato set informativo, le valutazioni, il dibattito e le conseguenti conclusioni, al di là se queste possano considerarsi, a posteriori, giuste o sbagliate, sono il fondamento della business judgement rule che non consente di sindacare il merito delle scelte gestorie, anche quando caratterizzate da una rilevante alea economica, ma solo di valutare la diligenza adottata dagli amministratori nell'apprezzare, unitamente ai vantaggi, i margini di rischio connessi all'operazione economica e quindi l'adeguatezza delle cautele da adottare nonché delle informazioni richieste nell'ambito dell'attività d'impresa. Nel contesto, occorre considerare che è parte integrate della governance un sistema di rilevamento dei dati che consenta un costante ed efficace monitoraggio dell'andamento aziendale, misurando i risultati. Tenuto conto della continua evoluzione delle condizioni economiche, di mercato e sociali, appare poi utile che l'organo di governo valuti la necessità di avvalersi anche del supporto di advisor esterni, tecnici indipendenti e di comprovata professionalità, per integrare le competenze specifiche necessarie ai fini della predisposizione e, a consuntivo, dell'analisi dei piani di business.

    La scelta delle persone è - infine e naturalmente - un elemento cruciale di qualsiasi struttura di corporate governance: sono le persone che fanno la differenza e quindi la loro scelta può cambiare radicalmente il futuro dell'impresa.

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