REGOLE

La sostenibilità entra nella governance. «È tempo di un approccio europeo»

di Alessandro Plateroti


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Patrizia Grieco, presidente dell’Enel e del Comitato italiano per corporate governance

5' di lettura

Molto spesso, la corporate governance è pensata come un modello concepito per proteggere l’investimento degli azionisti dagli “artigli” di gestori opportunisti. In questo senso, si pone di solito accanto a frasi come «la miopia degli investitori», gli «obiettivi a breve termine», «l’allineamento degli incentivi», la «crisi finanziaria» e persino i reati societari. Ciononostante, la governance viene sempre più applicata a una forma più estesa di monitoraggio delle attività aziendali che include l’impatto sulla società e sull’ambiente. Questo aspetto aggiuntivo nasce spesso in risposta alle richieste degli stake-holder, le «parti interessate», e può potenzialmente creare tensioni e priorità in conflitto tra i ruoli tradizionali degli azionisti, dei consigli di amministrazione e degli amministratori delegati, in quanto chiede loro di assumere le responsabilità aziendali in modo nuovo.

Di tutto questo Il Sole 24 Ore ha discusso con Patrizia Grieco, presidente dell’Enel e soprattutto - in questo caso - del Comitato italiano della Corporate Governance, di fare il punto sui progressi di questo dibattito nella comunità finanziaria italiana. La Grieco ha aperto lunedì a Milano la Italian Corporate Governance Conference, promossa dallo stesso Comitato e organizzata da Assonime e Assogestioni, tradizionale momento di confronto tra i grandi investitori internazionali e i decision maker italiani.

L’assunzione di responsabilità da parte di un’impresa in termini sociali e la capacità di generare un impatto sociale positivo sui territori in cui opera sono aspetti essenziali per la competitività nel lungo termine

«La sensibilità sui temi della sostenibilità sta crescendo», dice Grieco: «L’assunzione di responsabilità da parte di un’impresa in termini sociali e la capacità di generare un impatto sociale positivo sui territori in cui opera sono aspetti essenziali per la competitività nel lungo termine. Una consapevolezza condivisa anche da parte degli investitori, le cui pressioni in questa direzione hanno contribuito all’affermarsi di pratiche e standard che già oggi trovano un valido sostegno nei codici di comportamento delle imprese e nei codici di stewardship degli investitori istituzionali». Due pilastri, «convergenti nel valorizzare il dialogo tra imprese e investitori come strumento chiave per favorire l’orientamento verso strategie di crescita sostenibili».

Il confronto europeo

D’altronde il tema della sostenibilità è il principale oggetto dell’evoluzione in atto nei Codici di Autodisciplina e anche di quello italiano, la cui revisione è stata avviata dal Comitato per la Corporate Governance e che dovrebbe concludersi entro il 2019. Non prima di un confronto a livello internazionale: «A metà novembre - svela la presidente dell’Enel - ho incontrato a Roma i presidenti dei comitati per la Corporate governance di Francia, Germania, Olanda, Uk e Svezia, e insieme abbiamo assunto l’impegno di sviluppare un approccio comune dei Codici di Autodisciplina nei confronti della sostenibilità. L’obiettivo finale è proprio quello di avere un framework comune di principi sulla sostenibilità per favorire un’armonizzazione delle best practice su scala europea. Il legislatore ha già dato segnali importanti con la direttiva sull’informazione non finanziaria e la nuova direttiva sui diritti degli azionisti. È ora compito del mercato dare attuazione agli obiettivi fissati, attraverso comportamenti responsabili e condivisi».

La diversità di genere

La diversità di genere fa parte di questo dibattito. In questo caso la legge italiana sulle cosiddette «quote rosa» terminerà presto i suoi effetti. E poi? «Premesso che la normativa ha contribuito notevolmente a un miglioramento qualitativo dei consigli delle società quotate, il Comitato per la Corporate governance si è posto l’obiettivo di consolidare questi risultati e anzi di rafforzarli portando con più decisione il principio della diversità, anche di genere, all’interno del codice, facendolo diventare un criterio essenziale della composizione del consiglio». In quest’ottica, spiega Grieco, a luglio 2018 è stata approvata una modifica del Codice che prevede che le società, a partire dal venire meno degli obblighi normativi sulle quote di genere, adottino misure volte a garantire che almeno un terzo di amministratori e sindaci appartenga al genere meno rappresentato, fermo restando il principio della competenza e la professionalità di tutti i rispettivi membri.

La quotazione sul mercato di molte nuove imprese, pur nelle difficili condizioni del mercato azionario di questi ultimi mesi, è un segnale della vitalità del sistema imprenditoriale italiano

Questo principio non si limita quindi a mantenere le quote di genere, ma le fa diventare una parte integrante del sistema di governance. Tra le prime esperienze proprio quella di Enel che, nella scorsa assemblea, ha modificato il proprio statuto al fine di rendere permanente l’applicazione del principio di equilibrio tra i generi per gli organi di amministrazione e controllo, eliminando la clausola transitoria che ne limitava l’applicazione soltanto per tre mandati. Inoltre la nuova previsione del Codice richiede alle società di adottare politiche che tutelino il principio della parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell’intera organizzazione aziendale al fine di favorire l’emergere di professionalità femminili e tutelare la sostenibilità sociale.

Il rischio Paese

Le recenti tensioni sul «rischio Italia» hanno riportato d’attualità tutte le misure che possono contribuire a migliorare il rapporto tra il mercato e le quotate italiane, comprese le regole di «governance proporzionale» su cui si discute da tempo. Un discorso che vale anche per le imprese più piccole che si affacciano sul mercato, ad esempio sull’Aim. «La quotazione sul mercato di molte nuove imprese, pur nelle difficili condizioni del mercato azionario di questi ultimi mesi, è un segnale della vitalità del sistema imprenditoriale italiano e della crescente consapevolezza che l’accesso al mercato dei capitali rappresenta una componente essenziale per sostenere i processi di sviluppo».

Tuttavia, osserva Grieco, la preferenza per l’Aim rispetto al listino principale indica che «occorre anche un sistema di regole proporzionato che non gravi le imprese, soprattutto quelle piccole e più giovani, di oneri organizzativi e di compliance eccessivi». È un tema che a livello europeo si sta affrontando nell’ambito della Capital Market Union, ma «forse occorre maggior coraggio per semplificare le regole e ridurre gli oneri», azzarda: «Anche nella revisione del Codice di Autodisciplina porremmo attenzione a questo tema, consentendo una maggiore gradualità e flessibilità di applicazione dei principi che comportano i maggiori oneri organizzativi, almeno nei primi anni di quotazione».

Il monitoraggio del comitato

Tra le attività principali del Comitato, c’è il monitoraggio dell’applicazione del Codice, per poi approdare a ulteriori raccomandazioni per le società. «Il monitoraggio del Comitato - conclude la presidente - rileva una costante crescita del già soddisfacente grado di applicazione del Codice. Tuttavia, l’intenzione del Comitato è di stimolare le società verso un’applicazione sempre meno formale delle raccomandazioni». Al riguardo, «l’area più critica continua ad essere quella della tempestività e della qualità delle informazioni fornite ai membri del consiglio prima delle riunioni. Si tratta di un tema cruciale per garantire un agire informato degli amministratori che costituisce forse il principale presupposto di una buona governance. In oltre la metà delle società non viene assicurata piena trasparenza circa l’adozione di procedure volte ad assicurare un’adeguata e tempestiva informazione di tutti i consiglieri o non sono fornite informazioni in merito al loro effettivo rispetto. La seconda area critica riguarda la concreta e integrale applicazione dei criteri di indipendenza raccomandati dal Codice».

In oltre la metà delle società non viene assicurata piena trasparenza circa l’adozione di procedure volte ad assicurare un’adeguata e tempestiva informazione di tutti i consiglieri

I dati raccolti nel 2018 evidenziano il permanere di un numero significativo di criticità nella qualificazione degli amministratori indipendenti e la scarsa qualità delle informazioni fornite dagli emittenti nei casi di disapplicazione di uno o più criteri indicati in proposito dal Codice. Inoltre, nonostante ciò sia espressamente raccomandato dal Codice, «le relazioni di governance offrono raramente informazioni in merito alla valutazione della significatività dei rapporti economici e professionali che potrebbero rilevare ai fini di una corretta applicazione dei criteri di indipendenza: su questi temi, in qualità di Presidente del Comitato, manderò una lettera a tutte le società quotate, sollecitando significativi miglioramenti, e chiederò che queste riportino nella prossima relazione sul governo societario le eventuali iniziative programmate o intraprese».

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