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Mediaset, la super holding olandese avrà il cda blindato. Vivendi non vota

di Andrea Fontana


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3' di lettura

Uno statuto anti-ribaltone e anti-ostruzionismo per garantire la stabilità e il funzionamento della governance della nuova holding MFE, la società olandese in cui si fonderanno Mediaset e Mediaset Espana. In base allo statuto di MFE infatti solo il voto contrario dei 2/3 dell'assemblea può bloccare la nomina del board. Quest'ultimo non verrà nominato sulla base di un voto di lista ma sarà lo stesso cda in carica a predisporre una designazione vincolante sulla composizione del successivo board. Tuttavia, si legge nell'articolo, l'assemblea degli azionisti potrà respingere la designazione attraverso una delibera votata da almeno i due terzi dei voti validamente espressi senza necessità di quorum. Questo significa che solo un larghissimo consenso dell'azionariato può evitare che vengano nominati i consiglieri indicati dallo stesso cda. Il cda di MFE, per statuto, sarà composto da un numero minimo di 7 amministratori e un numero massimo di 15. La durata in carica degli amministratori sarà di massimo 4 anni per volta. Le cariche di presidente e di Ceo saranno scelte all'interno dello stesso board. Per quanto riguarda la tempistica della quotazione, è prevedibile la nuova holding in cui si fonderanno Mediaset e Mediaset Espana, avvenga entro la prima decade di dicembre.

Vivendi non potrà votare nemmeno nella super holding
Vivendi sarà esclusa dall'esercitare i diritti di voto anche nella nuova holding olandese MFE in cui confluiranno Mediaset e Mediaset Espana. E lo stesso varrà per Simon Fiduciaria. In base all'articolo 42 dello statuto sociale infatti, nessun azionista può detenere una partecipazione che rappresenti una percentuale del capitale sociale in circolazione e /o dei diritti di voto della società «che violi un provvedimento emesso da qualsiasi Autorità» applicabile non solo alla nuova società o ad altre del gruppo ma anche agli azionisti e ai «predecessori legali della società», cioè Mediaset e Mediaset Espana. L'articolo si applica quindi anche al provvedimento Agcom dell'aprile 2017 - quello che riconobbe la violazione del Testo unico in materia radiotelevisivo - sulla base del quale il cda di Mediaset ha escluso fino a questo momento Vivendi dall'esercizio del diritto di voto in assemblea e verosimilmente la escluderà anche dall'assemblea del 4 settembre in cui verrà deliberato il riassetto mediante fusione in MFE. Sarà ovviamente il cda di MFE che, davanti alla richiesta di partecipazione ai lavori assembleari da parte di Vivendi o di Simon (che nella nuova holding dovrebbero detenere rispettivamente il 7,7% e il 15,4%), dovrà pronunciarsi di volta in volta richiamandosi all'articolo 42 dello statuto. La violazione a cui fa riferimento l'Agcom è legata alla contemporanea presenza significativa di Vivendi nel capitale di Mediaset e di Telecom Italia.

Anche con il riassetto il regime fiscale su dividendi non sarà olandese
Gli azionisti italiani di MediaforEurope, a cominciare da Fininvest, continueranno a pagare le tasse sui dividendi derivanti dal gruppo media, in base al regime fiscale italiano. «Il regime fiscale applicabile ai dividendi distribuiti da DutchCo (il nome tecnico della holding olandese prima del riassetto, ndr), ovvero, alle plusvalenze realizzate sulle azioni di DutchCo dipenderà dalla natura e dalla residenza dei relativi azionisti, nonché dalla natura fiscale qualificata o meno) delle partecipazioni detenute», si legge nel documento che poi specifica i vari regimi tributari a seconda che l'azionista sia persona fisica, società commerciale, società di capitali non residente fiscalmente in Italia.

Stesso discorso viene fatto nel documento per le plusvalenze. La holding olandese è specificato sarà fiscalmente residente in Italia: «Posto che la sua sede di direzione effettiva è situata in Italia, DutchCo deve essere considerata fiscalmente residente solamente in Italia ai sensi del Trattato contro le doppie imposizioni concluso tra l’Italia e l’Olanda».

(Il Sole 24 Ore Radiocor)

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