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FINANZA E disclosure

Marchionne, perché in Usa sulla salute dei top manager la trasparenza prevale sulla privacy

New York - È una delle sfide più drammatiche e complesse nella vita di un'azienda quotata e dei suoi vertici, quella sulla trasparenza quando in gioco è la salute di un top manager. Una sfida dove si cerca di trovare un equilibrio tra diritto alla privacy e doveri, legali e etici, di trasparenza nei confronti degli investitori.

Tra tutela delle informazioni personali e tutela del mercato. E che neppure negli Stati Uniti, terra di sofisticate piazze finanziarie e intensi dibattiti di corporate governance, ha una soluzione uniforme. Anche se la tendenza negli ultimi anni appare volgere a favore della disclosure, sotto gli occhi vigili di azionisti, grandi fondi e media.

Nella vicenda di Fca e di Sergio Marchionne l'azienda ha in realtà dichiarato di non essere stata a conoscenza della gravità della situazione, dopo che l'ospedale di Zurigo dove Marchionne si è spento ha comunicato che aveva in ricorrente cura il dirigente per una “seria malattia” da oltre un anno. Sempre l'azienda ha aggiunto che, quando la famiglia ha avvertito del serio deterioramento delle condizioni di Marchionne, ha «prontamente assunto e annunciato le necessarie iniziative il giorno seguente». Ma un esame della normativa e della casistica, quando in gioco è la salute di top manager, mostra comunque risposte articolate all'interno della Corporate America.

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Le norme
La Finra, organismo di autoregolamentazione del settore finanziario, ricorda come non esista un obbligo di comunicazione neppure di malattie gravi dei top executive. O, per dirla con le parole dell'ex chairman della Sec Harvey Pitt sulla rivista specializzata Compliance Week, «non esistono statuti o norme Sec che richiedano specificamente disclosure quando si tratta della salute dei dirigenti». L'obbligo di comunicazione, aggiunge, subentra solo nel caso un amministratore delegato «sia incapacitato nel continuare a eseguire i propri previsti compiti per un periodo significativo di tempo». Debba, insomma, trasferire temporaneamente le sue responsabilità ad altri.

In queste circostante, la disclosure prende tradizionalmente la forma del Form 8-K presso la Sec, che aggiorna i soci su eventi aziendali di rilievo “materiale” tra i rapporti trimestrali. Eventualmente simili elementi dovranno essere inseriti anche tra i fattori di rischio nelle periodiche Form 10-Q, il report trimestrale, e 10-K, il report annuale. Eventi materiali sono generalmente considerati quelli che possono influire sulla stabilita' finanziaria del gruppo e la decisione di vendere o comprare titoli, ma il board ha discrezione nel valutare simile rilevanza e i tempi di eventuali comunicazioni. Una maggior pressione alla trasparenza è nata dal caso Apple, la reticenza sulle condizioni di Steve Jobs, e dall'influenza di fondi attivisti e media. Ma la Sec non ha mai messo a punto una regolamentazione sulle disclosure legate alla salute fisica o mentale dei manager, ritenendo il compito troppo arduo.

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Oltretutto, esistono pericoli opposti, di “troppa” comunicazione: se il Ceo non ha autorizzato la disclosure di informazioni personali, l'azienda potrebbe essere trovata in violazione di leggi sulla privacy, o anche sulla protezione dei disabili qualora lo facesse. E c'e' anche il rischio, quando si scelga la strada della disclosure, di commettere errori nel riportare e qualificare la condizione, fatto che diventerebbe a sua volta un problema legale.
«E' un argomento molto delicato - ha avvertito Douglas K. Chia, executive director del Conference Board Governance Center in New York. - Esistono questioni di privacy che si devono confrontare con gli interessi degli azionisti, dell'aziende degli investitori».

I casi
AIG - Un esempio di trasparenza. Nel 2010 l'allora Ceo di Aig Ben Benmosche, nel pieno della ristrutturazione del colosso assicurativo che fu al centro della crisi finanziaria, rivelò di essere malato di tumore ai polmoni e con il board annunciò che avrebbe lasciato negli anni successivi. Furono anche annunciati piani per un Ceo a interim - il chairman Robert Miller - se necessario. I medici regolarmente tennero informati il board delle condizioni di Benmosche, che continuò così nel suo lavoro, e l'azienda riportò la condizione del Ceo nei suoi rapporti alla Sec.

APPLE - È il caso forse più eclatante e noto di scarsa disclosure. Nel 2004 il carismatico co-fondatore e Ceo Steve Jobs rese noto di aver subito un intervento per un tumore al pancreas. Ma successivamente negò a lungo ricadute e problemi, nonostante apparisse visibilmente provato a partire almeno da un evento pubblico nel 2008 in cui era estremamente emaciato. Tra il 2008 e il 2011 gli aggiornamenti aziendali rimasero vaghi, parlarono a volte di comuni malesseri, problemi di nutrizione e squilibri ormonali (una intervista dello stesso Jobs al New York Times che costrinse l'azienda a correggere il tiro il giorno dopo affermando che i problemi medici erano «più complessi») . Non fecero chiarezza neppure in occasione di due prolungate assenze di Jobs dal lavoro, la prima del 2009 «per concentrasi sulla sua salute» e la seconda nel 2011, alla vigilia della sua scomparsa. Osservatori temevano che la reticenza del board e dei vertici potesse esporre il gruppo a ricorsi legali. E ci furono indagini della Sec, in quegli anni, sulla disclosure appropriata meno da parte del colosso di Cupertino, che pero' finirono in un nulla di fatto. Come anche appelli da parte di investitori che chiedevano maggiori interventi sulla trasparenza.

WARREN BUFFETT - Nuovo caso di trasparenza citato negli annali come esemplare. Nel duemila voci di una grave malattia dell'Oracolo di Omaha, creatore della Berkshire Hathaway, vennero subito denunciate come del tutto falsi. Ma nel 2012 a Buffett fu diagnosticato un cancro alla prostata e rese velocemente nota la condizione prima che emergessero indiscrezioni. E chiarì agli investitori che la malattia non era «in alcun modo letale e neppure debilitante».

JP MORGAN E GOLDMAN SACHS - Simile in termini di rapida e efficace disclosure e' il caso di Jamie Dimon, ceo della principale banca americana. Nell'estate 2014 informò di essere afflitto da un tumore alla gola e precisando che la malattia avrebbe in particolare potuto ridurre i suoi viaggi. Lloyd Blankfein di Goldman Sachs, un anno dopo, scelse la medesima strada: informò il pubblico e i mercati di un linfoma e chiarì che avrebbe continuato a lavorare durante le cure.

UNITED CONTINENTAL - Meno trasparente, invece, la vicenda del top executive dalla grande compagnia aerea. Il ceo Oscar Munoz ebbe un infarto nel 2015, ancora fresco del suo incarico. Ma l'azienda si limitò a confermare il suo ricovero in ospedale, senza precisare inizialmente la natura o gravità della crisi di salute, dopo che la stampa riportò la notizia.

VIACOM - Altra saga oscura, che irritò e preoccupò gli azionisti. Nel 2016 il 92enne deus ex machina del gruppo di media fu sospettato di non essere più in possesso delle sue facoltà mentali. L'azienda replicò che seppure ormai da anni non usciva in pubblico, Redstone ancora «ascoltava telefonicamente le riunioni dei consigli di amministrazione». In seguito il patriarca rassegnò le dimissioni da incarichi esecutivi rimanendo colo chairman emeritus. La lentezza del board nell'agire, come anche nel caso di Apple, mise in discussione l'indipendenza degli organismo di governo aziendale.

MCDONALD'S - E' diventato un modello di accusata pianificazione al vertice in caso di tragedie personali. All'inizio del decennio scorso perse ben due too executive per malattia nel giro di pochissimo tempo. E rispose sviluppando chiare e prudenti strategie di successione al vertice. Andrew McKenna, prese le redini dopo che nell'aprile 2004 il chairman e Ceo Jim Cantalupo morì improvvisamente per un attacco cardiaco e che il successore designato, Charlie Bell, a due settimane di distanza, fu costretto a operarsi per un tumore al colon. Lascio' nel novembre di quello stesso anno e scomparve due mesi più tardi.

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