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Nelle Stp spazio ai soci di capitale. Ma non sulle scelte strategiche

di Angelo Busani


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2' di lettura

Dietrofront del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti sulla compagine sociale delle Stp: dopo esser stato “bacchettato” dall’Agcm (segnalazione As 1589 del 12 giugno 2019), il Cndec ritira, con la sua informativa n. 60/2019 dell’8 luglio scorso, «in un’ottica di collaborazione istituzionale» l’interpretazione secondo cui nelle società tra professionisti (Stp), occorrerebbe avere una compagine sociale caratterizzata da un numero di soci professionisti pari ai due terzi delle “teste” e ai due terzi del capitale sociale (note Cndec Po 150/2014 e Po 319/2017).

Il quadro normativo

La norma di riferimento è l’articolo 10, comma 4, lett. b), legge 183/2011, ove è disposto che nelle Stp «il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci». Questa norma era stata dunque interpretata dal Consiglio nazionale in modo assai restrittivo e, cioè, nel senso che i due requisiti di partecipazione alla Stp (maggioranza dei due terzi in termini di numero di soci professionisti e di partecipazione al capitale sociale) avrebbero dovuto ricorrere in modo cumulativa.

Era tuttavia un’interpretazione che contrastava con una lettura più aderente al dettato normativo, secondo la quale la legge intende che, quando i soci di Stp assumono decisioni, il loro “peso” nella decisione sia almeno pari ai due terzi di quello occorrente per validamente deliberare. Ad esempio, data una compagine di tre soci, con quote eguali di capitale, due di loro dovrebbero essere professionisti; oppure, con quattro soci (due professionisti e due non professionisti), ai professionisti dovrebbe essere attribuita una percentuale di voto pari almeno ai due terzi.

L’Antitrust ha smentito questa interpretazione restrittiva del Cndcec, in quanto essa «ostacola la possibilità per i professionisti di scegliere l’organizzazione e la compagine societaria ritenuta più consona alle proprie esigenze» e «si traduce in un’ingiustificata limitazione della concorrenza, in contrasto con lo spirito della norma volta al completo superamento del divieto per i professionisti di costituirsi in società».

Il peso dei professionisti

Nonostante la retromarcia, il Cndcec mantiene il punto. In relazione al fatto che l’Agcm ha ammesso la legittimità di «patti parasociali» o di «clausole statutarie che garantiscano ai soci professionisti di esercitare il controllo della società», ora il Cndcec dichiara «indispensabile» l’adozione di «patti parasociali» o di «clausole statutarie che garantiscano ai soci professionisti di esercitare il controllo della società» in modo tale da evitare che i soci non professionisti «possano influire sulle scelte strategiche delle Stp e sullo svolgimento delle prestazioni professionali». Queste prerogative, ribadisce il Cndcec «devono sempre esser mantenute in capo ai soci professionisti».

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