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Questo articolo è stato pubblicato il 17 dicembre 2012 alle ore 06:42.

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Rosanna Acierno
Modelli organizzativi 231 al restyling. I nuovi reati introdotti dalla legge anticorruzione (190/2012) in vigore dallo scorso 28 novembre rendono necessario un adeguamento in tempi rapidi per garantire la non imputabilità della responsabilità della società in caso di illeciti commessi dai soggetti in posizione apicale e/o da loro sottoposti.
Aggiornamento e adeguamento del modello risultano più efficaci quanto più sono tempestivi. Poi, una volta aggiornato, il modello deve comunque essere approvato dal consiglio di amministrazione o dall'amministratore unico.
Inoltre le società e gli organismi di vigilanza (OdV) sono chiamati a organizzarsi per rendere operative tali modifiche e a fare in modo che non siano solo formali. La chiave di volta è proprio questa: il modello va seguito passo dopo passo da un organismo di vigilanza che ne suggerisca - nel modo più rigoroso - le necessarie modifiche e integrazioni.
Tempi serrati
Ma vediamo nel dettaglio. Devono accelerare i tempi di adeguamento in particolar modo le società che, per la loro attività, hanno numerosi contatti con uffici della pubblica amministrazione. In tal caso, infatti, è quanto mai opportuno svolgere periodicamente l'analisi dei processi aziendali (volta a rilevare l'adeguatezza del sistema di controllo interno) e il risk management ossia la misurazione e gestione del rischio. Attività che consentono di individuare e analizzare i processi e le attività in cui è più elevata la probabilità che vengano commessi i reati sanzionati dal Dlgs 231/2001.
L'aggiornamento del modello richiede, infatti, l'identificazione delle aree a rischio per la commissione dei reati già contemplati dal modello o di quelli introdotti dalle nuove disposizioni. Dopo questa fase, occorre operare una valutazione del rischio per arrivare a delineare le esigenze di adeguamento procedurale o previsione ex novo dei protocolli di controllo al fine di mitigare e/o eliminare il rischio della commissione del reato. Tutti gli adeguamenti devono essere evidenziati in ogni singolo documento che costituisce il modello organizzativo.
Il rafforzamento
Il rafforzamento del modello a reati già contemplati da tempo richiede l'acquisizione e l'analisi della documentazione aziendale. Proviamo a sintetizzare i passaggi.
- Gli organismi preposti devono acquisire i manuali e i modelli di gestione dei rischi, le procedure, le autorizzazioni, il sistema di deleghe.
- È opportuno svolgere interviste con i referenti aziendali competenti a seconda dei rischi di reato da aggiornare, stilare una mappatura delle attività a rischio ed effettuarne una valutazione della rilevanza.

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