Atti digitali

Notaio sempre più telematico: la Srl si costituisce dal pc di casa

La novità è contenuta nel decreto di recepimento della direttiva 2017/1132: consente la stipula senza presenza fisica delle parti coinvolte

di Angelo Busani

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3' di lettura

È ormai imminente la possibilità di costituire la società a responsabilità limitata via web e quindi senza recarsi fisicamente dal notaio. Il Governo ha infatti approvato in via preliminare nel Consiglio dei ministri dello scorso 5 agosto lo schema di decreto legislativo che, in attuazione della direttiva Ue 2017/1132 e della legge delega 53/2021 (la legge di delegazione europea), consentirà di stipulare l’atto pubblico di costituzione della Srl in forma digitale, standosene seduti comodamente nel proprio salotto di casa o nel proprio ufficio e, addirittura, anche al di fuori del territorio nazionale.

Lo schema di decreto - depositato in Parlamento con il numero 290 - è ora all’esame delle commissioni parlamentari per il parere, che sarà probabilmente dato sia dalla Camera sia dal Senato in settimana. Ritornerà poi a Palazzo Chigi per l’approvazione definitiva.

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La piattaforma notarile

L’atto pubblico richiede, per sua stessa natura, la compresenza fisica del notaio e dei contraenti, al fine della loro identificazione, del ricevimento della loro volontà e della sottoscrizione nonché al fine delle verifiche da effettuare ai sensi della normativa antiriciclaggio. Occorreva, quindi, ideare una strumentazione tecnica adatta a permettere la traduzione, in forma notarile, dell’espressione della volontà di costituire la società trasmessa mediante videoconferenza.

Il legislatore ha dunque stabilito che il “cordone ombelicale” tra il notaio e il partecipante al video collegamento sia realizzato, in luogo della compresenza fisica, mediante la redazione di un atto pubblico digitale utilizzando, senza oneri per la finanza pubblica, una «piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio nazionale del notariato» (già oggi implementata e che i notai sono già in grado di utilizzare), la quale è stata strutturata in modo da consentire l’accertamento dell’identità dei videopartecipanti, la verifica dei certificati di firma e la percezione di ciò che accade alle parti collegate in videoconferenza nel momento in cui manifestano la loro volontà.

La piattaforma, altresì, assicura il collegamento continuo con i partecipanti in videoconferenza, la visualizzazione dell’atto da sottoscrivere e l’apposizione della sottoscrizione elettronica (firma digitale o firma elettronica qualificata) da parte di tutti i firmatari. Consente inoltre, ai fini della sottoscrizione dell’atto pubblico digitale, il contestuale rilascio, alle persone che non ne dispongano, di una idonea firma elettronica.

Società costituite online

Non qualsiasi tipo di società sarà costituibile online, ma solo la Srl “ordinaria” (con qualsiasi capitale sociale e, quindi, anche nella forma a capitale ridotto e cioè compreso tra 1 e 9.999 euro) e la Srl “semplificata”, vale a dire la Srl priva di statuto e con atto costitutivo standard. Continuerà dunque a doversi seguire una procedura di atto pubblico formato “in presenza fisica” (e cioè su supporto cartaceo o digitale, con firma analogica o digitale da apporre personalmente) per la costituzione di società di persone e società per azioni.

La costituzione della Srl online non permette peraltro conferimenti diversi da quelli in denaro (e, quindi, non si potrà usare l’atto costitutivo digitale se si effettuano conferimenti in natura); e, al proposito, il denaro occorrente a liberare la sottoscrizione del capitale iniziale dovrà essere versato, anteriormente alla stipula dell’atto costitutivo, al notaio rogante, il quale lo conserverà nel proprio “conto corrente dedicato” (istituito ai sensi dell’articolo 1, comma 63, della legge 147 /2013) per poi provvedere a riversarlo alla neocostituita società non appena iscritta nel Registro delle imprese.

Il notaio competente

Se tutti i soci hanno residenza al di fuori del territorio nazionale, qualsiasi notaio italiano può essere richiesto di ricevere l’atto pubblico informatico recante la costituzione della nuova società. Se, invece, taluno dei soci risiede o ha sede legale in Italia, della stipula può essere incaricato solo un notaio avente sede nel territorio nel quale risiede o ha sede legale uno dei soci (la competenza territoriale del notaio è limitata alla regione nella quale si trova il Comune ove il notaio ha la propria sede oppure al distretto della Corte d’appello, se è compreso in più regioni).

Sarà anche possibile che la costituzione della Srl si svolga con i soci in parte presenti nello studio notarile e in parte mediante videoconferenza; pure in questo caso l’atto pubblico si stipula in forma digitale, perché anche coloro che partecipano di persona firmano (unitamente al notaio) il file dell’atto costitutivo mediante sottoscrizione elettronica.

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