Governance

Pmi, 11 regole per crescere sui mercati

di Antonio Criscione


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4' di lettura

Una corretta governance è importante anche per le piccole imprese. E a stilare un vademecum per le imprese che vogliano prendere sul serio questo aspetto è NedCommunity, associazione di consiglieri indipendenti, presieduta da Paola Schwizer. Il documento è articolato in: «Undici semplici regole il cui rispetto può aiutare le Pmi ad adottare una buona governance e rafforzarsi sui mercati». Alla stesura del documento si è dedicato un reflection group “Governance delle PMI”, coordinato da Enrico Maria Bignami, membro del consiglio direttivo di Nedcommunity. Hanno partecipato alla stesura Laura Iris Ferro, imprenditrice e manager, membro del consiglio direttivo di Nedcommunity, Annapaola Negri Clementi, dello Studio Legale Negri‐Clementi, Roger Olivieri, Bignami Associati, Alessandro Zattoni, ordinario di Economia aziendale, Università Luiss di Roma.

Buona governance. La convinzione che una corretta governance sia un punto di riferimento non solo per le società quotate, ma per tutte le società sta uscendo dalla stretta cerchia degli addetti ai lavori, per entrare nell’agenda di tutti gli operatori del settore. Nuovi strumenti come i Pir o i mini bond, richiedono imprese con un’infrastrutture di regole e di trasparente gestione dell’attività che le rendano appetibili per gli investitori. Questi canali di finanziamento, alternativi al tradizionale canale bancario, richiedono comunque garanzie. E una trasparente ed efficiente organizzazione è la prima garanzia da offrire al mercato. Le indicazioni sono tali da adattarsi a qualsiasi tipo di società, dalle più piccole , che non danno vita neanche a un cd, a quelle che cominciano ad assumere una fisionomia più complessa. Ecco il vademecum di NedCommunity, dove si segnalano in particolare l’adozione di un codice etico, per garantire un ambiente interno fondato su valori condivisi, ma anche l’esigenza di dare una giusta remunerazione per «attirare, trattenere e motivare persone della qualità necessaria all'impresa». Nelle piccole imprese centrale poi è anche pianificare per tempo una successione dell’impresa. La garanzia della continuità di quest’ultima, anche a fronte di situazioni impreviste, è un altro elemento di attrattività per finanziatori esterni.

11 regole sotto la lente: 

1. La governance a tutela delle minoranze
I soci istituiscono un quadro istituzionale e di governance adeguato all'impresa che tenga in debito conto anche gli interessi degli eventuali soci di minoranza.
2. Codice etico
L'impresa si dota di un codice etico e di comportamento nel quale sono espresse le caratteristiche dell'ambiente interno, tenendo conto dei valori fondanti. Gli organi sociali e il capo azienda sono forti promotori dei contenuti del codice etico, sia dando il miglior buon esempio, sia promuovendone la diffusione e l'adozione all'interno dell'impresa.
3. Advisory board al posto del Cda
L'impresa, nei casi in cui i soci non ritengano di dare forma a un cda, costituisce un advisory board, non un vero e proprio organo sociale che esprime scelte vincolanti, ma che svolga un fondamentale ruolo di indirizzo. L'azienda può anche ricorrere ad advisor esterni, soprattutto in presenza di una leadership forte.
4. Adeguato numero di indipendenti
In presenza di un consiglio di amministrazione, viene nominato un numero adeguato di membri non esecutivi e con marcata indipendenza di giudizio rispetto alla proprietà (“amministratori indipendenti”). Come gli advisor, sono persone competenti (portano valore) e autorevoli (il loro parere è rilevante) in relazione alle necessità dell'impresa.
5. I compiti del Cda/advisory board
Il consiglio di amministrazione/advisory board (con i differenti profili di poteri/responsabilità ad essi associati) supporta il capo azienda nella definizione del codice etico e delle strategie aziendali, con l'obiettivo della creazione di valore per gli Stakeholder nel medio-lungo termine; nell'analisi, definizione e monitoraggio dei principali rischi dell'impresa; nella valutazione dei risultati e nel monitoraggio e nel contenimento delle eventuali situazioni di conflitto di interessi con i soci e il capo azienda.
6. I principi di funzionamento
Principi generali di funzionamento del consiglio di amministrazione:
a.il presidente del cda ne coordina i lavori: definisce l'ordine del giorno, sovrintende la preparazione e la distribuzione dell'informativa, presiede le sedute;
b.il consiglio di amministrazione si riunisce regolarmente con un ordine del giorno e gli organi sociali ricevono con congruo anticipo adeguate informazioni sui temi da trattare;
c.i membri degli organi sociali – con la necessaria continuità - sono destinatari di adeguata induction (formazione e aggiornamento) sull'attività dell'impresa, sul relativo modello di business, sui principali rischi e sulle normative di riferimento;
d.per assicurare il miglior funzionamento del consiglio di amministrazione, preferibilmente, il presidente del cda non coincide con il capo azienda.
7. Il controllo dei rischi è essenziale
Gli organi sociali e il capo azienda hanno chiara consapevolezza dell'importanza di dotare l'impresa di un adeguato sistema di controllo. L'organo di controllo è composto idealmente da soggetti indipendenti e autorevoli e deve:
a.prevedere controlli di primo livello e una sintetica formalizzazione della loro struttura;
b.fondarli sui principi di segregation of duties (separazione delle responsabilità), accountability (chiara attribuzione delle responsabilità), tracciabilità dei dati e delle informazioni;
c.includere un sistema di controllo di gestione che permetta al capo azienda e agli organi sociali di ricevere un'informativa sistematica e tempestiva dei KPI (indicatori chiave di prestazione che monitora l'andamento di un processo aziendale) rilevanti;
d.imporre al capo azienda di presentare, su base almeno trimestrale, una sistematica e sintetica informativa consuntiva economica, patrimoniale e finanziaria agli organi sociali.
8. Il controllo ha un valore strategico
Anche nei casi di non obbligatorietà, è preferibilmente istituito l'organo di controllo, in una delle forme previste dalle norme di riferimento dell'impresa.
9. Giusto compenso
Per essere efficaci, i livelli di remunerazione dei membri degli organi sociali devono attirare, trattenere e motivare persone della qualità necessaria all'impresa.
10. Pianificare la successione
I soci promuovono un'adeguata pianificazione della successione del capo azienda dell'impresa: l'adozione o l'introduzione di un piano di successione, in via preventiva rispetto alle necessità, aiuta ad assicurare la stabilità dell'impresa e la sua conduzione. Si pensi che secondo una stima dell'Unione europea, il 30% delle imprese familiari non supera il successivo passaggio generazionale.
11. L'importanza della comunicazione interna
Il cda garantisce un equo trattamento dei soci attraverso una reportistica e l'afflusso costante di informazioni, anche più frequenti del bilancio. Il board predispone meccanismi per evidenziare, gestire e risolvere i conflitti di interessi tra soci e dei soci con l'impresa, il consiglio di amministrazione o il capo azienda. Nei documenti annuali di bilancio, l'impresa fornisce e approfondisce l'informativa sui principi di corporate governance che sono stati adottati.

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