Rischio reputazionale e due diligence sulla supply chain: i nuovi passi della normativa in Europa e in Italia

La valutazione di impatto reputazionale nel rapporto con terze parti, sia nel settore pubblico che in quello privato, sta assumendo un peso sempre maggiore anche a livello normativo. Diversi Paesi europei si sono già mossi nella direzione di imporre a determinate categorie di società l'obbligo di svolgere attività di due diligence sulla supply chain al fine di prevenire e mitigare violazioni di diritti umani e di norme ambientali.
La Francia è stata un precursore in materia: nel marzo 2017 ha adottato una legge che impone alle società capogruppo e alle imprese appaltatrici con più di 5.000 dipendenti in Francia o più di 10.000 dipendenti in Francia e all'estero l'obbligo di dotarsi di un “piano di vigilanza” volto a “identificare i rischi e a prevenire gravi violazioni dei diritti umani e delle libertà fondamentali”, che possano derivare dall'attività della società, delle sue controllate, dei suoi fornitori o dei suoi sub-appaltatori. Per la prima volta, dunque, viene riconosciuta in capo alle grandi aziende francesi una specifica responsabilità civile che le rende perseguibili per gli illeciti commessi da loro fornitori, qualora tali illeciti avrebbero potuto essere evitati svolgendo un'adeguata attività di due diligence.
Nel 2021 la Norvegia ha approvato una nuova legge sulla trasparenza (åpenhetsloven), , che impone alle società con fatturato superiore a 6,5 milioni e un numero medio di 50 dipendenti di condurre un'attività di due diligence per identificare un attuale o potenziale impatto negativo dell'attività d'impresa sui diritti umani fondamentali e le condizioni di lavoro in tutta la supply chain. Tra gli elementi innovativi della normativa, si segnala il right to request, ossia la facoltà per ogni stakeholder (che sia investitore, concorrente, consumatore, ecc.) di richiedere alle aziende informazioni in merito alla modalità adottata di gestione dei rischi.
Il 1° gennaio 2023, infine, è entrata in vigore in Germania la legge sulla due diligence nella supply chain (Lieferkettensorgfalts­pflichtengesetz o LkSG), che attualmente si applica alle aziende con almeno 3.000 dipendenti (circa 900 società) ma che, entro il 2024, si estenderà alle aziende con almeno 1.000 dipendenti (circa 4.800 società). Il legislatore tedesco ha definito procedure e obblighi a cui le aziende devono conformarsi per evitare di incorrere in sanzioni.
A livello comunitario, lo scorso 23 febbraio 2022 la Commissione Europea ha adottato una proposta di direttiva sulla Corporate Sustainability Due Diligence (o CSDD – direttiva n. 2019-1937), ora al vaglio del Parlamento Europeo, che definisce i requisiti di due diligence che le aziende saranno tenute ad adottare sull'intera catena di fornitura. Due le categorie di società soggette alla direttiva: le società con oltre 500 dipendenti e più di 150 milioni di euro di fatturato netto a livello mondiale (circa 9.400 società) e le società operanti in settori ad alto impatto con più di 250 dipendenti e un fatturato netto di almeno 40 milioni di euro a livello mondiale (circa 3.400 società).
In attesa che il Parlamento Europeo arrivi a un testo condiviso, il 5 gennaio 2023 è entrata in vigore la Corporate Sustainability Reporting Directive (o CSRD – direttiva n. 2022-2464), che aggiorna e rafforza le norme esistenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario (o NFRD). Saranno tenute a fornire una relazione sulla sostenibilità tutte le grandi imprese e tutte le società quotate nei mercati regolamentati, ad eccezione delle microimprese quotate.
L'Italia non ha ancora adottato una normativa specifica in materia, tuttavia il decreto legislativo 231/2001, include nel proprio campo di applicazione specifiche violazioni dei diritti umani, nonché gravi reati ambientali. Già nel 2002, era stato istituito, in seno al Ministero dello Sviluppo Economico, il Punto di Contatto Nazionale OCSE, organo finalizzato a garantire l'applicazione efficace delle “Linee Guida destinate alle imprese multinazionali”. Le Linee Guida incoraggiavano le imprese ad adottare nei propri rapporti con parti terze principi e standard in materia di responsabilità sociale, enfatizzando il dovere delle imprese di mettere in atto la due diligence nei confronti dei fornitori.
Pur in mancanza di un quadro normativo vincolante, numerose società italiane hanno già adottato procedure di due diligence sulla propria catena di fornitura, segno di un cambiamento culturale e del riconoscimento della valenza economica di tali misure.
Amministratore di CRW - Corporate Risk Watch