Interventi

Società partecipate, il socio forte nomina troppi consiglieri deboli

I membri dei Cda non sempre sono all’altezza, specie quando sono nominati dal Mef anziché dalle minoranze

di Alessandro Zattoni e Amedeo Pugliese

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(ANSA)

I membri dei Cda non sempre sono all’altezza, specie quando sono nominati dal Mef anziché dalle minoranze


3' di lettura

Si è da poco concluso il processo di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione delle principali società quotate controllate direttamente o indirettamente dal ministero dell’Economia e delle Finanze: Enav, Enel, Eni, Mps, Poste, Leonardo e Terna. L’occasione ci sembra propizia per condividere alcune riflessioni sul processo di selezione dei candidati e sulla composizione dei Cda di queste società. L’analisi si basa sulle ultime due tornate di nomina dei Cda, avvenute nel 2017 e 2020, con due diversi governi e maggioranze parlamentari. L’auspicio è di offrire elementi di valutazione utili per le nomine future.

Il ruolo di consigliere è complesso e variegato. I consiglieri non esecutivi hanno, per certi aspetti, un ruolo più delicato rispetto ai consiglieri esecutivi. Pur operando in condizioni di asimmetria informativa, sono chiamati a vagliare le proposte avanzate dal top management, chiedendo ulteriori informazioni, fornendo spunti di riflessione, suggerendo modifiche, avanzando proposte alternative, talvolta anche opponendosi ai progetti presentati. Questo ruolo diventa particolarmente complesso nelle società partecipate dallo Stato, data la loro grande dimensione, l’appartenenza a settori regolamentati e i progetti di trasformazione che le caratterizzano.

La nomina dei consiglieri di imprese così importanti e complesse, come le sette in questione, solleva una serie di questioni relative al turnover nel Cda, al numero dei mandati dei consiglieri, alle loro competenze ed esperienze, sia in termini generali, sia in relazione al parere espresso dal Cda uscente.

Il turnover dei consiglieri

È auspicabile una modifica graduale della composizione del Cda. Data la complessità delle decisioni a cui è chiamato il Cda, è opportuno che alcuni dei consiglieri rimangano in carica per assicurare una continuità con l’operato del Cda uscente e per non svuotare di conoscenze pregresse l’intero consiglio. Le due tornate di nomine recenti indicano che solo un numero limitato (circa il 39%) dei consiglieri è stato confermato: questo fenomeno è più frequente per i candidati delle minoranze (confermati nel 56% dei casi), rispetto ai candidati espressi dal Mef (circa il 31%).

Il numero di mandati

Nonostante le frequenti attività di induction, i consiglieri neoeletti impiegano diversi mesi per maturare una buona comprensione delle aree critiche dell’impresa e delle dinamiche del settore. Per questo motivo, sostituire i consiglieri dopo un solo mandato è sconsigliabile, salvo in caso di palese incompetenza. Di fatto, si tratta di rinunciare ai benefici dell’investimento sull’impresa e sul settore effettuato negli anni precedenti. Ciononostante, è frequente che i consiglieri non esecutivi siano sostituiti dopo uno o due mandati, mentre è infrequente che la sostituzione avvenga dopo tre mandati (dopo i quali si perde il requisito di indipendenza). È interessante notare poi come, in occasione degli ultimi rinnovi, alcune società abbiano sempre cambiato il Ceo.

Le competenze e le esperienze

I consiglieri non esecutivi dovrebbero apportare competenze e professionalità adeguate e complementari. Tra le esperienze pregresse è utile essere stato consigliere in società quotate e/o dello stesso settore, avere ricoperto ruoli manageriali (per esempio Ceo, Cfo) in imprese complesse, apportare conoscenze rilevanti per le sfide future dell’impresa. L’analisi evidenzia che i consiglieri espressi dalle minoranze hanno più di frequente maturato una esperienza pregressa in Cda di imprese quotate (88%) o ricoperto ruoli manageriali (54%) rispetto ai consiglieri “in quota” Mef (52% e 38% rispettivamente). Inoltre, l’analisi dei curricula dei candidati indica la quasi totale assenza di competenze su temi legati alla responsabilità sociale (20%) o al digitale (14%). Questa carenza è generalizzata, anche se più evidente nelle nomine del Mef rispetto a quelle delle minoranze.

Il parere del Cda uscente

Il codice di corporate governance stabilisce che il Cda uscente può elaborare motivate proposte da sottoporre alla assemblea dei soci in merito alla «dimensione, composizione e nomina dell’organo di amministrazione». Sulla base di questa indicazione – valida solo per le nomine del 2020 – tutti i Cda uscenti hanno suggerito una continuità (magari anche, ma probabilmente non soltanto, per loro interesse), sottolineando altresì l’importanza di nominare consiglieri con un’esperienza pregressa nello stesso settore (per esempio come manager o consulente), a livello internazionale e in imprese complesse. La nostra analisi indica che tale continuità è stata garantita principalmente dalle minoranze.

Sulla base delle indicazioni del Codice, dei suggerimenti offerti dai Cda uscenti e delle regole di buona governance, possiamo concludere che queste indicazioni sono state solo parzialmente soddisfatte. Sarà interessante vedere cosa succederà in futuro, quando chi presenta liste di maggioranza nelle società a proprietà non concentrata dovrà fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista rispetto alle indicazioni del Cda uscente.

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