Cda Tim dà il via libera all’offerta di Kkr senza assemblea. Vivendi: «Useremo ogni mezzo legale contro la decisione»

Il cda di Tim - comunica una nota ufficiale della società - ha accettato l’offerta vincolante di Kkr per la rete, valorizzata fino a 22 miliardi se si realizzerà la “rete unica” tramite la fusione con l’infrastruttura di Open Fiber. Il consiglio ha votato con la maggioranza di 11 amministratori favorevoli e tre contrari, assente solo Giovanni Gorno Tempini, presidente di Cdp, che, in quanto azionista al 60% di Open Fiber, allo stato concorrente, non partecipa alle discussioni sulla rete dell’incumbent.

Con la stessa maggioranza - 11 sì e tre no (Cristiana Falcone, Giulio Gallazzi, Marella Moretti) - il consiglio Tim ha altresì deliberato che «la decisione sull’offerta è di esclusiva competenza consiliare». Questo sulla base dei «pareri forniti dai professori Piergaetano e Carlo Marchetti, Andrea Zoppini, Giuseppe Portale, Antonio Cetra, Claudio Frigeni e dall’avvocato Luca Purpura».

Nessuna assemblea, dunque, né straordinaria, né ordinaria, né meramente consultiva.
Secondo i pareri raccolti, l’operazione non comporta la modifica dello statuto sociale, che richiederebbe il passaggio da un’assemblea straordinaria con relativo diritto di recesso per i soci dissenzienti. Tim continuerà a fare il suo mestiere, anche se la rete non sarà più di sua proprietà bensì in “affitto”. Di parere completamente opposto è l’azionista francese Vivendi, socio al 23,75%, forte di altri pareri legali sulla necessità che sulla cessione dell’infrastruttura si pronunci un’assemblea, straordinaria o ordinaria. L’assemblea ordinaria sarebbe d’obbligo se il Mef, che ha prenotato il 20% della Netco della rete a fianco di Kkr, fosse stato riconosciuto come parte correlata. Cosa che i pareri di Umberto Tombari e Roberto Sacchi, chiesti rispettivamente dal comitato parti correlate e dal collegio sindacale di Tim, escludono.

Per Vivendi invece il Mef è da considerare parte correlata, come scritto in una lettera inviata alla società e per conoscenza alla Consob lunedì 30 ottobre. In un’altra lettera sempre di Vivendi, ma che porta la data del 1° novembre, si chiede anche di esaminare, con l’ausilio di advisor, il piano alternativo proposto dal fondo Merlyn, che prevede la cessione non della rete bensì di Tim Brasil e della divisione consumer. Giovedì 2 novembre il fondo Merlyn di Alessandro Barnaba ha comunicato il possesso, insieme alle stock option dell’ex capo della rete Telecom Stefano Siragusa che ha lavorato al piano alternativo, di 903mila azioni Telecom, pari allo 0,0056% del capitale ordinario per un controvalore di circa 235mila euro, precisando poi con un successivo comunicato del 3 novembre di aver dato disclosure solo di un dossier titoli e che la posizione è inferiore alla soglia informativa del 3%. Il consiglio Tim - riferisce il comunicato Tim della sera di domenica 5 novembre _ «ha preso atto della comunicazione inviata da Merlyn partners e RN capital, ritenendola non in linea con il piano della società», il piano appunto che passa dalla cessione della rete a Kkr. Nella Netco della rete che rileverà l’infrastruttura il Tesoro avrà il 20% (per 2,2 miliardi), mentre il 10-15% dovrebbe andare al fondo F2i, nel quale sono pronte a investire le Fondazioni bancarie.

Vivendi, con un comunicato da Parigi diffuso subito dopo il termine del cda Tim, ha fatto sapere che «userà ogni mezzo legale a sua disposizione per contrastare la decisione (del cda Tim, ndr) e tutelare i suoi diritti e quelli di tutti gli azionisti». La media company che fa capo alla famiglia Bolloré si dice dispiaciuta che il consiglio Telecom abbia accettato l’offerta Kkr di acquisto della rete «senza prima informare i suoi azionisti e richiederne il voto, contravvenendo così alle applicabili regole di corporate governance». Il board, prosegue il comunicato, «ha privato ciascun azionista del diritto di esprimere la propria opinione in assemblea, come pure del diritto di recesso i soci dissenzienti». Cinque pareri giuridici pro-veritate raccolti da Vivendi hanno confermato che l’operazione era da sottoporre esclusivamente a «un’assemblea straordinaria», e altresì che non si è voluto applicare la procedura prevista per le parti correlate, che secondo Parigi era dovuta per la partecipazione all’operazione del Mef, in quanto azionista di Cdp che è parte correlata. Anche il collegio sindacale di Tim non avrebbe sollevato rilievi sulla posizione del Mef, che interverrà nella Netco una volta che la rete sarà staccata da Telecom. Vivendi conclude che la delibera del cda Tim è «illegale» e comporta la «responsabilità degli amministratori che hanno votato a favore della decisione».