Interventi

Una nuova stagione per le società quotate

di Umberto Tombari

(sheelamohanachandran - Fotolia)

3' di lettura

Dopo un lungo e approfondito lavoro, la Corporate Italia ha finalmente una versione significativamente rinnovata (almeno in alcuni pilastri) del Codice di Autodisciplina per le società quotate, con messaggi importanti per i mercati e per gli investitori (soprattutto internazionali). Se Larry Fink, Ceo di BlackRock, afferma, da tempo, che una società non può ottenere profitti a lungo termine senza perseguire uno «scopo» e senza considerare le esigenze di una vasta gamma di stakeholder, questa è una ferma risposta del nostro Paese.

Il nuovo Codice è destinato a essere applicato a partire dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020, ma le numerose novità devono essere analizzate e valutate, con attenzione, sin da ora.

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Come principale cambiamento, il Codice introduce il concetto di “successo sostenibile”, elevato, a livello autoregolamentare, a primario obiettivo dell’organo amministrativo nella guida della società (art. 1). E il “successo sostenibile” si sostanzia «nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società». Nel nuovo Codice di Autodisciplina il “successo sostenibile” gioca poi un ruolo anche nella Politica di remunerazione della società e nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (artt. 5 e 6).

Lo scopo della grande impresa non deve essere più, dunque, la (sola) creazione di valore per gli azionisti, ma si sposta verso la più ampia dimensione del “successo sostenibile”, ove il profitto è l’auspicabile prodotto della ragion d’essere dell’impresa societaria, ma non si identifica più integralmente con essa. Un’importante risposta del nostro Paese al crescente dibattito su questi temi, a livello nazionale e soprattutto internazionale (ad es. dallo statement della Business Roundtable, alla nuova lettera del gennaio 2020 di Fink su un capitalismo più sostenibile, sino al progetto della British Academy sul futuro della corporation); allo stesso tempo, un necessario allineamento – sebbene mediante una fonte di “autoregolamentazione” – ad altri ordinamenti (da ultimo Francia e Belgio).

Ma questo cambiamento è coerente con il nostro sistema ancora dominato dal paradigma (esclusivamente) lucrativo sancito dall’art. 2247 del codice civile? La risposta è certamente affermativa, dal momento che, in seguito ad alcune recenti modifiche legislative, il principio di “sostenibilità della società” è entrato anche nel nostro ordinamento. Si pensi, ad esesmpio, alla disciplina sulle dichiarazioni non finanziarie, nonché ai nuovi artt. 123 ter e 124 quinquies, Tuf, rispettivamente sulla “politica di remunerazione” degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e sulla “politica di impegno” degli investitori istituzionali. Se tuttavia ci poniamo nella prospettiva e nella logica dei mercati finanziari, risulta a questo punto quanto mai opportuno intervenire anche sul relitto storico dell’art. 2247 cod. civile e ridefinire - a livello legislativo e non solo autoregolamentare - la “dimensione funzionale” dell’impresa societaria, al fine di attribuire una rilevanza anche a interessi diversi da quelli dei soci, coerentemente al nuovo contesto culturale (prima ancora che normativo) che si sta delineando. Non solo: è forse giunto il tempo di andare oltre e di configurare la società per azioni come un “modello organizzativo funzionalmente orientabile”.

Il nuovo Codice di autodisciplina contiene anche altre rilevanti novità. Così, si prevede espressamente che l’organo amministrativo debba promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con la generalità degli azionisti, adottando una politica per la gestione di questo dialogo che tenga anche conto delle engagement policy degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi. Si rafforza inoltre il ruolo del presidente come garante di un corretto funzionamento dell’organo amministrativo e si stabilisce che, a certe condizioni, può essere valutato “indipendente”. Infine, per la prima volta alcune raccomandazioni del Codice sono graduate in ragione della dimensione e degli assetti proprietari dell’impresa, al fine di assicurarne un’applicazione “proporzionale” alla diversa tipologia societaria di riferimento.

Il sistema normativo italiano sulla corporate governance è da tempo in linea con le esperienze più avanzate in questo settore e il nuovo Codice di autodisciplina rappresenta un altro importante tassello in questa direzione.

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