Vantaggi e criticità dei finanziamenti attraverso le Spac

La quotazione è sempre stato uno dei momenti più importanti della vita delle imprese ed in grado di attirare grande attenzione. Il motivo è semplice. Un’impresa che decide di quotarsi ha bisogno di risorse finanziarie esterne per finanziare progetti di investimento, spesso incerti e rischiosi. La quotazione comporta l’apertura della compagine sociale a soggetti esterni e, soprattutto, l’assoggettamento della società ad obblighi di trasparenza e controlli più stringenti. Questi fattori hanno spesso scoraggiato le imprese a quotarsi come dimostrano i recenti trend negativi delle IPOs e delistings. Non è, quindi, un caso che nel tempo si siano affermati strumenti alternativi di finanziamento, come le Spac (Special Purpose Acquisition Company).

Le Spac sono società veicolo create da un ristretto gruppo di persone (promoters) che apportano il capitale iniziale e, successivamente, si quotano per raccogliere ulteriori capitali. La caratteristica fondamentale delle Spac è che non sono società operative, ma scatole vuote contenenti solo capitale. Infatti, lo scopo per cui sono create è effettuare una business combination con una società target non quotata, selezionata grazie ad un’accurata e approfondita ricerca nell’arco di 18-24 mesi. Se la Spac riesce ad effettuare l’operazione, la società target acquisisce automaticamente lo status di società quotata. Se, invece, il deal non è concluso, la Spac viene sciolta ed il capitale viene rimborsato agli investitori.

Nate negli anni 80 negli Stati Uniti come Blank Check Companies, le Spac si diffondono in Italia a partire dal 2011 e hanno avuto un ruolo importante durante la pandemia da Covid-19 quando le imprese bisognose di liquidità avevano difficoltà ad accedere al pubblico. I vantaggi di un deal tramite Spac per una società che intende quotarsi sono evidenti: attraverso la business combination, la target può ottenere sia risorse finanziarie sia capitale umano con un alto profilo manageriale e competenze di gestione professionale, importanti soprattutto per le imprese familiari. Non solo, per entrare nel mercato dei capitali, l’impresa non deve sottoporsi al lungo e costoso processo di quotazione in quanto lo status di società quotata viene acquisito a conclusione del deal con la Spac. Gli investitori esterni decidono di finanziare la scatola vuota perché credono nel successo dei promoters di individuare un target con un alto potenziale di crescita e concludere l’acquisizione con successo in un orizzonte temporale relativamente breve. Non sempre prospetti informativi e bilanci riescono a catturare queste potenzialità, soprattutto in settori come l’high-tech. Al contrario, la reputazione, l’esperienza ed il know-how dei promoters possono essere dei validi indicatori del valore dell’impresa e delle sue prospettive future. Il punto è in che misura i promoters siano o possano essere considerati sostituti alla trasparenza richiesta dalle autorità al momento della quotazione.

In effetti, alle origini, le Blank Check Companies statunitensi sono state protagoniste di numerosi episodi di abusi di mercato o manipolazioni, soprattutto per la mancanza di una precisa regolamentazione. Oggi sia la Sec sia Borsa Italiana hanno introdotto una disciplina più stringente per regolare il fenomeno. Tuttavia i timori si sono rafforzati recentemente quando diverse società che hanno acquisito lo status di società quotata durante il boom delle Spac nel periodo pandemico hanno riportato criticità nei loro processi di rendicontazione e controllo interno. Queste criticità hanno sollevato dubbi non solo sulla qualità dell’informativa contabile delle società coinvolte, ma anche sul fenomeno delle Spac come una possibile scorciatoia per le imprese per accedere al pubblico anche in assenza dei requisiti per la quotazione. La dinamica in realtà non è nuova. Numerose ricerche mostrano come in periodi di boom, i finanziatori esterni si affidino meno all’informativa contabile per selezionare e valutare i loro investimenti, preferendo informazioni più qualitative basate su relazioni e capitale umano (come la reputazione dei promoters). Inoltre, per rimediare alle criticità, le società hanno assunto più personale e rafforzato i loro processi interni. Infine, trasparenza ed efficacia dei controlli interni sono spesso legate alla natura e maturità del business per cui la qualità dell’informativa contabile tende ad essere più bassa in imprese giovani e con prospettive incerte. Il problema è quando la minor trasparenza è intenzionale e volta a danneggiare gli altri investitori. Distinguere tra i due casi non è semplice a prescindere dalle modalità di quotazione. Pertanto, il dibattito non è se le Spac siano più o meno trasparenti, ma su quali strumenti gli investitori possono usare per stimare il grado di trasparenza soprattutto quando l’impresa è difficile da valutare.

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