il controllo societario

Voto multiplo, Consob tenta la sfida all’Olanda

di Antonella Olivieri


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4' di lettura

Sono passati appena cinque anni da quando la Consob, con un’analisi comparata pubblicata su un Quaderno giuridico, ruppe il tabù di un’azione-un voto, sollevando un tema che venne prontamente colto dal legislatore per introdurre il voto multiplo anche in Italia. Che le imprese ne sentissero l’esigenza è dimostrato dal fatto che da allora ben 50 società di quelle quotate a Piazza Affari – vale a dire una ogni cinque – ha cambiato lo statuto per consentire la maggiorazione. A queste sono da aggiungerne altre tre che, sfruttando la nuova legge, sono arrivate in listino “già” blindate.

Non che prima gli imprenditori italiani non si ingegnassero a mantenere il controllo anche una volta aperto il capitale al mercato. Scatole cinesi e azioni senza diritto di voto (risparmio o privilegiate) sono però l’armamentario che bene o male è finito in soffitta col nuovo strumento che, perlomeno, ha il vantaggio di essere “trasparente”: chi investe nella società sa fin dall'inizio quali sono le condizioni.

Il voto maggiorato (articolo 127 quinquies del Testo unico della finanza), che può essere adottato dalle società già quotate, è in realtà un “premio fedeltà” perché consente di raddoppiare i voti a chi lo richieda a patto che i titoli siano stati detenuti per almeno 24 mesi. Di fatto serve agli azionisti stabili per consentire di mantenere controllo e stabilità di gestione anche in presenza di operazioni straordinarie. E, sostanzialmente, non si rivolge invece agli investitori di mercato, perché l'immobilizzo pluriennale non rientra nelle normali pratiche di investimento dei fondi.

Il voto plurimo (articolo 2351 del codice civile) è invece stato introdotto per incentivare la quotazione in Borsa anche delle imprese a carattere familiare restie a fare il passo verso il listino proprio per il timore di non poter governare più l’azienda. Per le non quotate, dunque, esiste la possibilità di emettere azioni con voto moltiplicato fino a 3 volte, che poi possono essere riemesse anche dopo l’ingresso in Borsa in caso di aumenti di capitale, fusioni o scissioni, con lo scopo appunto di non diluire il controllo.

A scorrere l’elenco delle società che hanno optato per il voto multiplo, si vede appunto che si tratta prevalentemente di medie aziende con impronta familiare, sensibili alle tematiche del controllo. Spostare armi e bagagli in Olanda finora è stata un’opzione ad appannaggio di grandi gruppi con esigenze specifiche da soddisfare. La filiera Exor-Fca, che ha trasferito oltrefrontiera anche la residenza fiscale, è il caso più eclatante. Ma per Fiat era quasi un passo obbligato visto che il settore dell’auto è ormai globale e in progressivo consolidamento. Dopo Chrysler si trattava di esplorare la possibilità di nuove aggregazioni, senza rischiare di lasciare la costruzione in balia dei quattro venti, e certamente il diritto societario dei Paesi Bassi è più allineato alle pratiche internazionali di quanto lo sia quello italiano. Per ironia della sorte, il tentativo di creare quello che avrebbe potuto diventare il primo produttore al mondo – l’aggregazione Fca-Renault-Nissan – è inciampato nel voto multiplo alla francese, che ha accentuato la vocazione interventista di Parigi, col risultato che i paletti postumi alla proposta di Fca hanno fatto deragliare l’operazione. In Francia – dove nell’anteguerra si usava il voto multiplo per sbarrare il passo allo straniero – le azioni non si contano, si pesano ancora: in Renault lo Stato e Nissan hanno il 15% ciascuno, ma le azioni in mano al Governo votano doppio, quelle dei giapponesi non votano proprio. Effetto della normativa transalpina sulle partecipazioni incrociate, che è stato uno dei fattori all’origine della tensione tra i due gruppi, pur alleati industriali.

Mediaset invece ha annunciato di fretta e furia il trasloco in Olanda – nello specifico con la creazione di una nuova holding sotto la quale confluiranno le società televisive di casa, italiane e spagnole, ma senza spostare la sede fiscale – dopo aver fatto approvare ai suoi soci, solo a metà dell’aprile scorso, il voto maggiorato di diritto italiano. Fininvest avrebbe dovuto aspettare due anni per blindare ulteriormente il controllo, già in realtà rinsaldatosi in area-sicurezza sotto l’assedio dei francesi di Vivendi. Ma Mediaset nel frattempo non avrebbe potuto muoversi in campo internazionale, come vorrebbe, per cercare alternative al progetto con Vincent Bolloré, ormai naufragato in un mare di carte bollate. Cosa ha da offrire di più l’Olanda alla holding della famiglia Berlusconi e alla sua controllata? Il vantaggio di attivare da subito il voto non doppio, ma addirittura triplo, con la possibilità di moltiplicare i diritti per 5 dopo tre anni e per 10 dopo cinque. Chi fa la prima mossa parte in volata, tanto più se le manovre legali avranno l’effetto, se non di impedire del tutto il voto, perlomeno di ritardarne l’esercizio da parte dei francesi.

A fine maggio però si è affacciata anche Cementir sulla strada che porta al Nord, annunciando che il consiglio presieduto da Francesco Caltagirone Jr ha deliberato di sottoporre all’assemblea degli azionisti la proposta di trasferire la sede legale ad Amsterdam (non invece quella fiscale).

Se si tratta della rondine che non fa primavera o invece dell’inizio di una tendenza a sfruttare il passaporto europeo, anche in assenza di urgenze o situazioni particolari, non è dato saperlo. Però, tanto per evitare di dover piangere poi sul latte versato, il neo insediato presidente Consob, Paolo Savona, si è riproposto di portare in Parlamento la norma riscritta traducendo, pari-pari, dall’olandese. Savona è convinto che le imprese scappino perché il voto multiplo lì è più favorevole all’azionista di maggioranza. E però non c’è solo quello. In Olanda per esempio non c’è il voto di lista – che pure i fondi considerano un fiore all’occhiello per Piazza Affari – cosicché le minoranze indesiderate, soprattutto quelle che vogliono scalzare la maggioranza costituita, non hanno nemmeno diritto di parola nel board.

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